O sócio responde pelos processos de uma empresa fechada?

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, e todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Código Civil, art. 1.052, texto no Planalto). Em resumo: se o capital foi pago, o sócio, em regra, não responde pessoalmente pelas dívidas da empresa. Fechar ou baixar o CNPJ não altera essa regra, e também não cria responsabilidade nova por si só. O que muda o quadro são os fatos do caso, listados a seguir.

• Desconsideração da personalidade jurídica: em caso de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o juiz pode estender os efeitos da dívida aos bens de administradores ou sócios beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso (art. 50 do Código Civil). Isso não é automático: exige pedido e decisão judicial.

• Garantia pessoal: quem assinou contrato como avalista, fiador ou devedor solidário responde por isso, com a empresa aberta ou fechada.

• Tributos: a LC 123/2006 diz que a baixa da empresa não impede a cobrança posterior de tributos e que pedir a baixa gera responsabilidade solidária de titulares, sócios e administradores pelo período dos fatos geradores (art. 9º, §§ 4º e 5º, Planalto). O Código Tributário Nacional também torna diretores, gerentes e representantes pessoalmente responsáveis por tributos resultantes de atos com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto (art. 135), e prevê responsabilidade de sócios na liquidação de sociedade de pessoas (art. 134, CTN no Planalto). Ser sócio, sozinho, não basta: o caso concreto é que define.

• Retirada da sociedade: o sócio que sai (ou seus herdeiros) continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos após a averbação da saída (art. 1.032 do Código Civil).

• Empresa de fato ou sem registro: se não havia sociedade regular, a proteção patrimonial tende a ser menor.

O credor não pode simplesmente 'passar' a dívida para o sócio. O pedido de desconsideração é feito dentro do processo e pode ser feito em qualquer fase, inclusive na execução, por um incidente próprio (CPC, arts. 133 e 134, Planalto). O sócio é citado e pode se defender. O art. 134 prevê ainda que o incidente é desnecessário se o pedido já vier na petição inicial; nesse caso o sócio é citado desde o começo.

Pode ser que você tenha sido incluído como sócio (desconsideração), que tenha assinado garantia pessoal, ou que seja só um homônimo. Antes de qualquer conclusão: abra o processo, veja o polo em que seu CPF aparece e o motivo da inclusão (a decisão está nos autos). Se foi incluído sem ter sido citado, procure um advogado logo, porque há prazo para se defender.

1. Pesquise o CNPJ da empresa na consulta por CNPJ e seu CPF na consulta por CPF.

1. Se tiver o número do processo, consulta grátis pelo número do processo é grátis.

1. Leia no andamento se há 'desconsideração', 'redirecionamento da execução' ou 'inclusão de sócio'.

1. Veja o contrato social e a última alteração: data de entrada e saída do sócio faz diferença.

1. Guarde as datas e leve tudo ao advogado.

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