Antes de sociedade: como consultar processos dos sócios e da empresa

Um novo sócio entra em um negócio com histórico. O Código Civil diz que o sócio admitido em sociedade já constituída "não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão" (art. 1.025, nas regras da sociedade simples). O alcance disso depende do tipo de sociedade e do caso, então trate o passivo anterior no contrato. Por isso a diligência vem antes da assinatura, e não depois.

1. Confirme a empresa. Cheque situação cadastral e dados no site da Receita Federal, e peça contrato social e alterações.
2. Processos da empresa. Use a consulta por CNPJ e separe trabalhistas, cíveis, fiscais e de recuperação judicial.
3. Processos de cada sócio. Faça a consulta por CPF de cada sócio e administrador, inclusive o que está saindo.
4. Leia os andamentos. Abra os casos relevantes na consulta e veja fase, valor e partes.
5. Peça explicações por escrito de tudo que apareceu.
6. Leve o resultado ao contrato. Declaração de passivos e consequências se algo foi omitido.

• Recuperação judicial ou pedido de falência não informados.
• Muitas ações trabalhistas, que sugerem problemas de gestão.
• Execuções fiscais ou de cobrança de valor alto contra a empresa.
• Sócio executado pessoalmente, com risco de penhora das cotas.
• Disputa entre sócios anteriores ou dissolução litigiosa.
• Empresas anteriores do sócio encerradas com muitas ações.

Um processo isolado não decide nada. Observe o conjunto, o valor em relação ao porte e a fase.

O Código Civil permite desconsiderar a personalidade jurídica em caso de abuso, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50). O Código de Processo Civil prevê o incidente de desconsideração, em que o sócio é citado e pode se manifestar em 15 dias (arts. 133 a 135, no Planalto). Isso mostra que o patrimônio pessoal pode ser alcançado em certos casos. A análise depende do caso e de um advogado. Para acompanhar intimações de processos já localizados, as comunicações dos tribunais podem ser pesquisadas no Comunica/DJEN; orientações gerais sobre o Judiciário estão no CNJ.

Use tom factual: "Na consulta pública apareceu este processo. Pode explicar a situação e o valor envolvido?" Pedir documentos é prática normal de diligência. Combine por escrito o que será entregue e até quando.

Dois amigos vão abrir uma sociedade com um terceiro que já tem empresa. Eles consultam o CNPJ da empresa existente e o CPF dos três. Aparece uma execução pessoal contra o terceiro e várias ações trabalhistas contra a empresa. Em vez de desistir, pedem esclarecimentos, exigem declaração de passivos no contrato e limitam o aporte inicial até que as ações sejam resolvidas.

Vale recuar ou renegociar quando o sócio nega informações que a consulta já mostra, quando o valor das ações é alto em relação ao capital da empresa, ou quando há processos que ameaçam a continuidade do negócio, como execuções com penhora de contas. Também é motivo de cautela a pressa para assinar. Se decidir seguir, limite o aporte inicial, preveja saída em caso de passivo oculto e registre tudo por escrito antes do pagamento das cotas. Se houver dúvida sobre o alcance dos riscos, vale pedir a opinião de um advogado empresarial antes de assinar.

A consulta é uma camada. Complete com contrato social, balanços ou extratos, certidões que a política da sua empresa exigir e análise de contador. A consulta não substitui certidão oficial.

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