4105902-63.2026.8.26.0000

Intimação

TJSP · Gab. 02 - 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial · DESPACHO/DECISÃO

Agravo de Instrumento Nº 4105902-63.2026.8.26.0000/SP AGRAVANTE: HABIB TAOK ADVOGADO(A): EDUARDO TIMOTEO GEANELLI (OAB SP310832) AGRAVANTE: SEDHARCO F&B LTDA ADVOGADO(A): EDUARDO TIMOTEO GEANELLI (OAB SP310832) AGRAVADO: SAMER TAWK ADVOGADO(A): JOÃO PAULO MARTINS DE ARAÚJO (OAB SP489742) Magistrado: RICARDO JOSÉ NEGRÃO NOGUEIRA Gab. 02 - 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial DESPACHO/DECISÃO VOTO Nº: 51.219 (S – EPROC) Processe-se. O presente recurso insurge-se contra r. decisão lançada no evento n. 11 na Origem, proferida pelo Exmo. Dr. Guilherme Cavalcanti Lamêgo, MM. Juiz de Direito da E. 1a Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo, nos autos de demanda iniciada pelo Agravante, tendo sido anotado o deferimento da antecipação de tutela, nos seguintes termos: Vistos. Trata-se de tutela cautelar antecedente requerida por Samer Tawk em face de Habib Taok e Sedharco F&B Ltda. Alega o requerente que integra a sociedade requerida, com participação correspondente a 33,33% do capital social, cuja administração compete a ambos os sócios, conforme previsto no contrato social. Afirma que, em reunião realizada em 7 de julho de 2026, o requerido Habib Taok, titular de 66,67% das quotas sociais, aprovou, exclusivamente com seu próprio voto, a capitalização de supostos créditos de sua titularidade, no valor de R$ 1.632.550,74, elevando o capital social de R$ 90.000,00 para R$ 1.722.550,74. Em decorrência da deliberação, a participação de Habib Taok teria passado a 98,26%, enquanto a do requerente teria sido reduzida a 1,74%. Sustenta que, na mesma reunião, também mediante voto exclusivo de Habib Taok, foi aprovada a alteração da administração da sociedade, que passaria a ser exercida somente pelo referido requerido, com acesso exclusivo às contas bancárias e aos ativos digitais da empresa. Aduz que os alegados créditos não foram objeto de contratos de mútuo ou de prévia deliberação societária e que o próprio requerido reconheceu tais circunstâncias em notificação extrajudicial. Afirma, ainda, que já foi elaborado instrumento de alteração contratual e transmitida a solicitação REDESIM nº SPN2684053925, destinada à modificação do capital social e do quadro de sócios e administradores. Requer, em caráter antecedente, a suspensão das deliberações e dos atos destinados à sua implementação, com a manutenção provisória da composição societária e do regime de administração anteriores à reunião. É o que importa relatar. Decido. A tutela cautelar antecedente pressupõe a demonstração da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, nos termos dos artigos 300 e 305 do Código de Processo Civil. Os requisitos estão presentes. O contrato social vigente antes da reunião de 7 de julho de 2026 estabelece capital social de R$ 90.000,00, dividido entre Habib Taok, titular de 60.000 quotas, equivalentes a 66,67%, e Samer Tawk, titular de 30.000 quotas, correspondentes a 33,33%. A administração foi atribuída a ambos os sócios, nos termos da Cláusula 6ª (DOC 6). A documentação também demonstra que Habib Taok reconheceu, em resposta extrajudicial, que não foram formalizados contratos de mútuo nem realizadas reuniões de sócios para autorizar os valores por ele disponibilizados à sociedade (DOC 8). A ausência de instrumento formal não permite, por si só, concluir pela inexistência dos aportes ou de eventual crédito em favor do requerido. A natureza jurídica das transferências, os respectivos valores e sua forma de contabilização deverão ser examinados após o contraditório. Contudo, neste momento, há elementos suficientes para impedir que valores cuja natureza e extensão são controvertidas sejam unilateralmente reconhecidos e convertidos em capital pelo próprio alegado credor. Com efeito, o artigo 1.074, § 2º, do Código Civil impede o sócio de votar matéria que lhe diga respeito diretamente. Na hipótese, Habib Taok foi o único votante na deliberação que reconheceu crédito de sua própria titularidade, aprovou sua capitalização e lhe atribuiu a totalidade das novas quotas emitidas (DOC 10). A deliberação relativa à administração também deve ter seus efeitos provisoriamente suspensos. Embora sua validade definitiva dependa de exame mais aprofundado, a medida foi aprovada, na mesma reunião, somente pelo voto do sócio diretamente beneficiado e resultou na imediata retirada dos poderes de administração do requerente, acompanhada da atribuição de acesso exclusivo a Habib Taok. A manutenção provisória da administração prevista no contrato social anterior constitui providência conservativa e não atribui a gestão exclusiva a qualquer dos sócios. Apenas impede a modificação substancial da estrutura societária antes da formação do contraditório. O perigo de dano igualmente está demonstrado. A solicitação de alteração cadastral já foi transmitida à REDESIM (DOC 16), e o conteúdo da ata passou a ser utilizado para exigir a entrega exclusiva das credenciais digitais e fundamentar ação judicial proposta pela própria sociedade (doc 17). O prosseguimento desses atos poderá consolidar a diluição da participação do requerente, sua retirada da administração e a perda de acesso aos ativos sociais. A medida é reversível, pois preserva temporariamente a situação existente antes da reunião, sem impedir que as deliberações produzam efeitos caso sua validade venha a ser reconhecida ao final. A prévia oitiva dos requeridos poderia comprometer a utilidade da providência, diante do procedimento registral já iniciado, razão pela qual a medida pode ser apreciada antes do contraditório, sem prejuízo de posterior reexame. Ante o exposto, defiro a tutela cautelar para: a) suspender os efeitos dos itens 5.3 e 5.4 da ata da reunião de sócios realizada em 7 de julho de 2026, inclusive da observação inserida no item 5.4 e do item 6, naquilo que decorrer das referidas deliberações; b) suspender os efeitos do instrumento denominado “2ª Alteração e Consolidação do Contrato Social”, elaborado para implementar as deliberações; c) determinar a manutenção provisória do capital social de R$ 90.000,00 e das participações societárias de Habib Taok, correspondente a 66,67%, e de Samer Tawk, equivalente a 33,33%; d) determinar a manutenção provisória da administração da sociedade por ambos os sócios, na forma da Cláusula 6ª do contrato social anteriormente vigente; e) determinar que os requeridos se abstenham de utilizar a ata ou a alteração contratual para excluir ou restringir os poderes e acessos do requerente às contas bancárias e aos ativos digitais da sociedade, bem como para promover sua exclusão extrajudicial ou lhe atribuir falta grave exclusivamente em razão da recusa em entregar credenciais para acesso exclusivo de Habib Taok; f) determinar que ambos os sócios se abstenham de alterar unilateralmente senhas-mestras, e-mails ou telefones de recuperação, excluir o acesso do outro administrador, apagar dados, mensagens ou conteúdos e praticar atos que comprometam a preservação das contas e dos ativos digitais da sociedade; g) determinar à JUCESP que suspenda o processamento e se abstenha de deferir ou arquivar a solicitação REDESIM nº SPN2684053925 e eventuais protocolos empresariais a ela vinculados, referentes à ata de 7 de julho de 2026 e ao instrumento de alteração contratual. Caso o arquivamento já tenha sido realizado, deverão ser suspensos seus efeitos, com a anotação da existência desta decisão. Fixo multa diária de R$ 1.000,00 para a hipótese de descumprimento das determinações impostas às partes, limitada inicialmente a R$ 10.000,00, sem prejuízo de posterior revisão. [..] Inconformados, os Agravantes sustentam que a deliberação que atribuiu a administração exclusiva da Sedharco F&B Ltda. ao Sr. Habib Taok é juridicamente autônoma em relação ao aumento de capital, pois o Agravante já detinha 66,67% das quotas antes da reunião de 7 de julho de 2026, percentual suficiente para aprovar a alteração do regime de administração, independentemente da eficácia da capitalização. Defendem que a nomeação e a destituição de administradores de sociedade limitada submetem-se à deliberação dos sócios, nos termos dos artigos 1.071, inciso III, 1.076, inciso II, e 1.063, § 1º, do Código Civil, não sendo necessária justa causa para a destituição, desde que observado o quórum legal. Afirmam não haver conflito de interesses na votação relativa à administração, por se tratar de matéria inerente à condição de sócio e ao exercício do poder de controle. Acrescentam que o conflito vislumbrado na capitalização de créditos próprios não se estenderia à escolha do administrador e invocam, em apoio, precedentes deste E. Tribunal. Argumentam que a intervenção judicial na organização interna da sociedade deve ser excepcional, à luz do princípio da intervenção mínima e da autonomia privada, não cabendo ao Poder Judiciário substituir a vontade majoritária na definição da gestão sem demonstração de ilegalidade flagrante. Aduzem, ainda, que a quebra da affectio societatis torna inviável a administração conjunta, pois o Sr. Habib Taok se dedicaria integralmente à operação do restaurante “Libaninho” e teria aportado R$ 1.632.550,74 para evitar a insolvência, ao passo que o Agravado Sr. Samer Tawk permaneceria ausente da gestão cotidiana e teria recusado auxílio financeiro. Sustentam a existência de periculum in mora reverso, por entenderem que a administração conjunta conferiria ao sócio minoritário poder de veto capaz de paralisar as operações da empresa, colocando em risco a continuidade da atividade econômica. Argumentam, igualmente, que não se encontra presente a probabilidade do direito quanto ao capítulo da decisão que suspendeu a administração exclusiva, por ter a deliberação observado o quórum legal e não apresentar vício formal. Liminarmente, requerem a concessão de efeito suspensivo ativo para restabelecer imediatamente a validade do item 5.4 da ata da reunião de sócios de 7 de julho de 2026 e a administração exclusiva do Sr. Habib Taok; ao final, pugnam pelo provimento do recurso para manter hígida essa deliberação. Subsidiariamente, pedem a fixação de critérios objetivos de gestão que impeçam a paralisação das atividades essenciais da sociedade (fl. 1-6, evento 1). É o relatório. Não vislumbro os pressupostos autorizadores do efeito ativo pleiteado, especialmente a plausibilidade da fundamentação apresentada. Em análise inicial, tenho que a r. decisão agravada foi minuciosa e pertinente na avaliação da situação concreta e descrição da imperatividade de, por ora, serem mantidas as configurações contratuais vigentes desde 2023 (documentação 4, evento 1 em 1º grau), até que maiores esclarecimentos integrem a demanda. Acrescento que o efeito ativo anteciparia integralmente o mérito recursal sem o necessário pronunciamento do Órgão Colegiado, a quem compete dispor de forma definitiva sobre a pertinência do quanto formulado em caráter excepcional. Indefiro, portanto, a eficácia liminar pleiteada. Cumpra-se o CPC/15, art. 1.019, II. Publique-se e intime-se.