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2828463-37.2026.8.13.0000
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- Tribunal
- TJMG
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- Período
- set/2026
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Intimação
TJMG · 11ª CÂMARA CÍVEL · DESPACHO/DECISÃO
Agravo de Instrumento Nº 2828463-37.2026.8.13.0000/MG TIPO DE AÇÃO: Espécies de Sociedades AGRAVANTE: SML SERVICOS MECANIZADOS E DE LOCACAO LTDA ADVOGADO(A): PEDRO FRANCO MOURÃO (OAB MG136318) ADVOGADO(A): LUIS NANKRAN ROSA DIAS (OAB MG135641) AGRAVANTE: ARLEY FRANCA LEITE ADVOGADO(A): PEDRO FRANCO MOURÃO (OAB MG136318) ADVOGADO(A): LUIS NANKRAN ROSA DIAS (OAB MG135641) AGRAVANTE: LARA LOURES COSTA FRANCA ADVOGADO(A): PEDRO FRANCO MOURÃO (OAB MG136318) ADVOGADO(A): LUIS NANKRAN ROSA DIAS (OAB MG135641) AGRAVANTE: ANDREA FRANCA LEITE ADVOGADO(A): PEDRO FRANCO MOURÃO (OAB MG136318) ADVOGADO(A): LUIS NANKRAN ROSA DIAS (OAB MG135641) AGRAVANTE: THAIS FRANCA LEITE ADVOGADO(A): PEDRO FRANCO MOURÃO (OAB MG136318) ADVOGADO(A): LUIS NANKRAN ROSA DIAS (OAB MG135641) AGRAVANTE: ANELISE FRANCA LEITE NEVES ADVOGADO(A): PEDRO FRANCO MOURÃO (OAB MG136318) ADVOGADO(A): LUIS NANKRAN ROSA DIAS (OAB MG135641) AGRAVADO: LUIZ VANDERLEI DOS PASSOS ADVOGADO(A): SUZANA SANTI CREMASCO (OAB MG100099) ADVOGADO(A): JOÃO PEDRO GONÇALVES DE SOUSA (OAB MG219722) ADVOGADO(A): DANIELA ROCHA ARAÚJO (OAB MG186811) DESPACHO/DECISÃO Vistos. Trata-se de Agravo de Instrumento, com pedido de efeito suspensivo, interposto por SML SERVIÇOS MECANIZADOS E DE LOCAÇÃO LTDA., THAIS FRANÇA LEITE, ANDREA FRANÇA LEITE, ARLEY FRANÇA LEITE, ANELISE FRANÇA LEITE NEVES e LARA LOURES COSTA FRANÇA, contra a r. decisão proferida pelo Juízo da 2ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte, que na Ação Declaratória de Nulidade de Deliberações Societárias, com pedido de Tutela de Urgência, ajuizada por Luiz Vanderlei dos Passos, deferiu a tutela provisória e determinou a imediata suspensão dos efeitos das deliberações tomadas na Reunião de Sócios de 22/06/2026, e da 11ª Alteração Contratual da sociedade SML Serviços Mecanizados e de Locação Ltda., oficiando-se com urgência à Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG, para que obste o arquivamento ou suspenda os efeitos de eventual registro já realizado. Em suas razões recursais, sustentam que: a) inaplicável a cláusula de preferência à doação e da observância da soberania assemblear: aduzem que a Cláusula Sétima do contrato primitivo, utilizada como fundamento nodal pelo juízo a quo, deixou de existir no ordenamento societário interno da empresa em virtude da ampla reforma e consolidação formalizada na 10ª Alteração Contratual, deliberada em Reunião Extraordinária de Sócios em 16/03/2026 e devidamente arquivada na JUCEMG sob o registro nº 13857943 em 12/05/2026 (protocolo 26/230.864-9); salientam que, na consolidação contratual vigente, não há direito de preferência, incidindo a regra supletiva do art. 1.057 do Código Civil, segundo a qual a cessão a terceiros somente pode ser obstada por oposição de titulares de mais de um quarto (25%) do capital social, quórum amplamente superior ao modesto percentual de 1% (40 quotas) titularizado pelo agravado; acrescentam que, mesmo se existisse cláusula de preferência, esta pressupõe negócio oneroso com equiparação de preço e condições pecuniárias, sendo juridicamente incompatível com a doação pura e simples formalizada no contexto de reorganização familiar e sucessória entre herdeiros, a qual contou com a aprovação esmagadora de 99% do capital social (votos da doadora Thais França Leite, detentora de 92%, e do Espólio de Hudson França Leite, titular de 7%); b) a inexistência de conflito de interesses e da regularidade do quórum deliberativo: sustentam a inaplicabilidade do art. 1.010, § 3º, e do art. 1.074, § 2º, do Código Civil, haja vista que a doação de quotas consubstancia livre disposição patrimonial pessoal da titular de 92% do capital social, inexistindo interesse colidente ou prejuízo material à sociedade; esclarecem que o impedimento de voto concerne a matérias em causa própria contra a administração ou bens sociais, destacando ainda que, mesmo se desconsiderado o voto da cedente, o Espólio de Hudson França Leite (7% do capital social) votou favoravelmente à modificação, superando expressamente o quórum votante remanescente frente à oposição de 1% do agravado; c) higidez da titularidade das quotas e da ausência de impedimento para alienação gratuita: asseveram que as controvérsias patrimoniais relativas à aquisição anterior das quotas em 2022 possuem natureza estritamente creditícia e obrigacional entre cedente e cessionário, na qual o próprio agravado anuiu e transferiu as quotas sem reserva de domínio ou penhor, não existindo gravame real ou constrição judicial que retire da titular registrada a faculdade de livre alienação e disposição de seu patrimônio; d) a ausência dos requisitos do art. 300 do CPC e do perigo de dano reverso: apontam que os atos societários averbados perante a Junta Comercial gozam de presunção de legitimidade e que o agravado não sofre qualquer risco iminente de diluição societária ou perda patrimonial de suas 40 quotas (1%); em contrapartida, ressaltam grave perigo de dano reverso, porquanto a suspensão da 11ª Alteração Contratual e o bloqueio registral perante a JUCEMG paralisam as rotinas administrativas e operacionais da sociedade empresária frente a estabelecimentos bancários, fornecedores e órgãos fazendários. O preparo recursal foi devidamente juntado (evento 1, DOC13) É o relatório. ADMISSIBILIDADE. Preenchidos os requisitos de admissibilidade, conheço do recurso. FUNDAMENTAÇÃO Como cediço, em regra, o Agravo de Instrumento não tem efeito suspensivo. Contudo, a luz do que dispõe o art.1.019, I, do CPC, poderá o relator, a pedido do agravante, atribuir efeito suspensivo ao recurso, desde que entenda estarem presentes os requisitos previstos no art. 995, parágrafo único, do CPC, notadamente, que a decisão recorrida é suscetível de lhe causar perigo de risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação e que há probabilidade de provimento do recurso, ou seja, a aparência de razão do agravante. A concessão de efeito suspensivo ao recurso é medida adequada quando se pretende apenas suspender os efeitos de uma decisão recorrida “positiva”, até que seja levado o recurso em julgamento pela colenda turma julgadora no Tribunal ad quem. Na espécie, o recurso foi interposto contra decisão que deferiu pedido de Tutela Provisória de Urgência em Ação Anulatória, para suspender os efeitos das deliberações da Reunião de Sócios de 22/06/2026, e da 11ª Alteração Contratual da sociedade SML Serviços Mecanizados e de Locação Ltda., determinando o envio de ofício à Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG) para obstar o arquivamento ou suspender a eficácia de atos registrais já realizados. Ressalta-se que a análise da matéria, neste momento processual, desenvolve-se sob cognição estritamente sumária, destinada unicamente a aferir a presença concomitante da verossimilhança jurídica e do perigo de lesão irreparável, sem exaurir o mérito da controvérsia, cuja competência definitiva pertence ao Colegiado da Câmara Cível. Em um juízo prefacial próprio da cognição sumária, vislumbra-se a presença de relevante plausibilidade jurídica na tese recursal exposta pelos agravantes. O pronunciamento jurisdicional de origem esteve calçado substancialmente na suposta afronta à Cláusula Sétima do Contrato Social, a qual previa a exigência de consentimento prévio e direito de preferência aos demais quotistas em igualdade de preços e condições de pagamento. Todavia, a prova documental pré-constituída, coligida aos autos, revela que o Contrato Social da sociedade empresária SML SERVIÇOS MECANIZADOS E DE LOCAÇÃO LTDA. passou por reforma integral e consolidação aprovada na Reunião de Sócios de 16/03/2026 (evento 1, DOC2), que consubstanciou a 10ª Alteração Contratual (evento 1, DOC3). Esse instrumento de consolidação acha-se regularmente arquivado perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sob o registro nº 13857943, operado em 12/05/2026 (protocolo nº 26/230.864-9). No texto consolidado e vigente na ocasião do ato questionado (Cláusulas Primeira a Décima Sétima), inexiste reprodução da indigitada Cláusula Sétima originária ou qualquer previsão restritiva convencional que discipline direito de preferência. Na ausência de cláusula estatutária restritiva, a matéria submete-se ao regramento geral prescrito no art. 1.057 do Código Civil: "Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes." Da leitura do dispositivo legal, conclui-se que o sócio dissidente apenas reúne legitimidade jurídica para vetar a entrada de cessionários terceiros estranhos ao quadro societário se titularizar mais de 25% (um quarto) do capital social. No caso em apreço, o autor agravado é detentor de tão somente 40 quotas, perfazendo módicos 1% do capital social da sociedade limitada (evento 1, DOC2). Disso decorre que a oposição manifestada por quem não detém nem sequer fração próxima à quarta parte do capital não possui força jurídica para frustrar a vontade expressa dos quotistas detentores de 99% do capital social. Ademais, mesmo que subsistisse a cláusula contratual invocada na inicial originária, impõe-se ponderar que a transmissão das 3.680 quotas sociais pela sócia Thais França Leite aos cessionários ocorreu a título puramente gratuito, isto é, mediante negócio de doação motivado por rearranjo familiar e sucessório (evento 1, DOC4e evento 1, DOC5). O direito de preferência destina-se, pela sua própria natureza ontológica, a negócios onerosos (compra e venda ou cessão onerosa), visando a oportunizar ao consórcio social a igualdade de oferta pecuniária, o que não se coaduna, em princípio, com a liberalidade do ato de doação. Outrossim, em sede perfunctória, não se constata a ocorrência de nulidade manifesta decorrente de conflito de interesses vedado pelos arts. 1.010, § 3º, e 1.074, § 2º, do Código Civil. A disposição de participação societária por titular de quotas traduz exercício de direito patrimonial particular, não se confundindo com deliberações em que o sócio delibera sobre prestação de contas de sua administração ou aprovação de atos em frontal colidência com os interesses corporativos da pessoa jurídica. Ainda que hipoteticamente desconsiderado o voto da cedente, o Espólio de Hudson França Leite (titular de 7%) votou favoravelmente à modificação subjetiva (Evento 1, ATA7), suplantando os votos discordantes do autor. Por derradeiro, eventuais divergências patrimoniais decorrentes da venda anterior de quotas realizada em 2022 possuem natureza puramente obrigacional e interpessoal entre cedente e cessionário, desprovidas de eficácia real impeditiva que retire a livre disponibilidade e titularidade formal das quotas regularmente registradas perante o órgão mercantil. No que tange ao perigo de dano irreparável ou de difícil reparação, verifica-se que o requisito opera de forma inversa em desfavor da sociedade agravante e da governança corporativa. Com efeito, os atos societários regularmente aprovados em assembleia ou reunião de sócios e averbados perante o órgão de registro público gozam de presunção de legitimidade, cuja desconstituição precoce em cognição sumária demanda elementos de convicção estreme de dúvidas. Sobre a necessidade imperiosa de demonstração cumulativa dos pressupostos da tutela de urgência e o comedimento na intervenção em deliberações societárias, manifestou-se a 21ª Câmara Cível, a época, especializada deste Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais: "EMENTA: DIREITO SOCIETÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. TUTELA DE URGÊNCIA. NULIDADE DE ASSEMBLEIA GERAL. DILAÇÃO PROBATÓRIA. INDEFERIMENTO DA MEDIDA ANTECIPATÓRIA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu a tutela de urgência requerida na ação de "tutela de urgência". O agravante, ex-sócio e diretor comercial, alega ter sido impedido de exercer suas funções e de acessar documentos societários. Pleiteia a nulidade das assembleias realizadas em 30/3/2023 e 30/4/2024, a suspensão de suas deliberações, e o bloqueio de quotas societárias para impedir o direito de retirada de sócios, alegando abuso de poder e irregularidades nas deliberações. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há uma questão em discussão: definir se a tutela de urgência pleiteada pelo agravante deve ser deferida, diante das alegações de nulidade das assembleias e do abuso de poder por parte das administradoras. III. RAZÕES DE DECIDIR 1. A concessão da tutela de urgência exige a comprovação simultânea da probabilidade do direito (fumus boni iuris) e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo (periculum in mora), conforme o art. 300 do Código de Processo Civil. Ambos os requisitos devem estar demonstrados de forma clara e inequívoca. 2. No caso, as publicações da convocação das assembleias em jornais (ordens 31 a 36) indicam o cumprimento formal dos requisitos legais, incluindo a divulgação da ordem do dia. 3. As alegações do agravante de que houve impossibilidade de acesso prévio à documentação societária são contraditadas por e-mails e outros elementos apresentados pela parte agravada, sugerindo que os documentos foram disponibilizados para consulta. 4. As acusações de abuso de poder e manipulação de lucros, embora graves, exigem maior instrução probatória para que possam ser apreciadas de forma adequada, uma vez que não há provas incontestáveis das irregularidades apo ntadas. 5. O pedido de bloqueio de quotas para impedir o direito de retirada de sócios contraria o disposto no art. 1.029 do Código Civil, que assegura a qualquer sócio o direito de se retirar da sociedade. A medida extrema de bloqueio não se justifica na ausência de evidência concreta de prejuízo irreparável ou iminente. 6. O perigo de dano não está demonstrado de forma evidente, uma vez que as assembleias ocorreram há considerável tempo, o que enfraquece o argumento de urgência para concessão da medida antecipatória. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: A tutela de urgência em ações envolvendo nulidade de deliberações societárias exige a demonstração inequívoca da probabilidade do direito e do perigo de dano iminente, o que não se verifica quando há necessidade de dilação probatória. (TJMG - Agravo de Instrumento-Cv 1.0000.24.250493-4/002, Relator(a): Des.(a) Marcelo Rodrigues, 21ª Câmara Cível Especializada, julgamento em 29/01/2025, publicação da súmula em 06/02/2025)." A determinação de primeiro grau de suspensão da 11ª Alteração Contratual e de bloqueio perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG), gera graves entraves operacionais e institucionais, impactando o relacionamento cadastral da sociedade com estabelecimentos bancários, órgãos arrecadadores e parceiros comerciais. Em contrapartida, sob a perspectiva do agravado, não se divisa risco de perecimento de direito imediato, visto que permanece plenamente assegurada a sua fração de 1% do capital social (40 quotas), inexistindo indício de diluição de sua participação ou imposição de obrigações societárias desproporcionais. Desse modo, afigura-se prudente a concessão do efeito suspensivo recursal, com o fito de sobrestar os efeitos da tutela provisória até o desate meritório definitivo a ser pronunciado pelo Órgão Colegiado. Ante o exposto, DEFIRO o pedido de efeito suspensivo, para o fim de suspender os efeitos da decisão agravada até o julgamento de mérito do presente recurso. Oficie-se o Juízo a quo comunicando sobre esta decisão. Intime-se a parte agravada para apresentar contraminuta no prazo legal, nos termos do art. 1.019, II, do CPC. Cumpridas as determinações e transcorrido o prazo de contraminuta, volvam os autos conclusos para julgamento.
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TJMG · 11ª CACIV - Assento 1 · Outros
Processo 2828463-37.2026.8.13.0000 distribuido para 11ª CACIV - Assento 1 - 11ª CÂMARA CÍVEL na data de 10/09/2026.
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