0014845-11.2026.8.16.0194

Intimação

TJPR · 1ª Vara Estadual de Falências e Recuperação Judicial · Conclusão

PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO PARANÁ COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA - FORO CENTRAL DE CURITIBA 1ª VARA ESTADUAL DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PROJUDI Rua da Glória, 362 - 6º andar - Centro - Curitiba/PR - CEP: 80.030-060 - Fone: 41-32004732 - E-mail: ctba-27vj-s@tjpr.jus.br Autos nº. 0014845-11.2026.8.16.0194 DKBR TRADING S.A. ajuizou pedido de homologação de plano de recuperação extrajudicial, com fundamento nos arts. 161 e seguintes da Lei nº 11.101/2005. Relatou que, inicialmente, integrou, com a Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A. e outras sociedades, pedido de homologação de plano de recuperação extrajudicial formulado em consolidação processual e substancial. Afirmou que, por decisão proferida naqueles autos, foram afastadas ambas as modalidades de consolidação, determinando-se que as requerentes optassem pela conversão do procedimento em recuperação judicial, em litisconsórcio ativo, ou pela reformulação integral do pedido de recuperação extrajudicial, de maneira que figurasse no polo ativo apenas uma pessoa jurídica, mediante a apresentação de plano próprio e o atendimento individualizado dos requisitos legais. Em cumprimento à determinação, a DKBR ajuizou o presente pedido autônomo, apresentando plano de recuperação extrajudicial destinado, segundo afirma, à reestruturação da totalidade de seu passivo quirografário, no montante de R$ 38.905.507,04. Sustenta ter obtido a adesão de credores titulares de R$ 11.704.225,57, correspondentes a 50,77% dos créditos com direito a voto, cuja base foi fixada em R$ 23.054.376,68. Requereu a ratificação do período de suspensão pelo prazo integral de 180 dias ou, sucessivamente, sua prorrogação por igual período e, em última hipótese, o reconhecimento de período residual até 28 de agosto de 2026. Pediu, ainda, o processamento do pedido, a publicação do edital previsto no art. 164 da Lei nº 11.101/2005 e, ao final, a homologação do plano. É o necessário. Decido. A presente demanda constitui desdobramento da reestruturação anteriormente formulada em conjunto pelas sociedades integrantes do Grupo Belagrícola. Na decisão proferida no processo originário, foram afastadas a consolidação processual e a consolidação substancial no âmbito da recuperação extrajudicial, determinando-se a apresentação de pedido e plano individualizados por pessoa jurídica, caso as devedoras não optassem pela conversão do procedimento em recuperação judicial. A DKBR, ao ajuizar demanda autônoma, figurando isoladamente no polo ativo e apresentando relação de credores e plano em seu próprio nome, cumpriu, sob o aspecto formal, a determinação de individualização. O atendimento formal, contudo, não dispensa a verificação de que o conteúdo econômico e jurídico do plano também respeita a separação patrimonial anteriormente determinada, especialmente porque o instrumento conserva intensa vinculação com outras empresas do grupo e contém disposições que podem produzir efeitos diretos sobre seus patrimônios e credores. Inicialmente, demanda exame aprofundado a composição da base de cálculo apresentada. O plano abrange créditos quirografários no valor total de R$ 38.905.507,04, mas a requerente considerou apenas R$ 23.054.376,68 para fins de votação. A diferença de R$ 15.851.130,36, equivalente a aproximadamente 40,74% de todo o passivo abrangido, foi genericamente classificada como pertencente a partes relacionadas ou como composta por créditos sem direito de voto. A exclusão de parcela tão expressiva repercute diretamente sobre o quórum e não pode ser admitida apenas com base no quadro unilateral apresentado pela devedora. É necessária a individualização de cada crédito excluído, com indicação do titular, valor, origem, vínculo com a DKBR e fundamento jurídico específico para a supressão do direito de voto. A referência genérica ao art. 43 da Lei nº 11.101/2005 é insuficiente, pois o enquadramento nas hipóteses legais deve ser concretamente demonstrado. Segundo o resumo apresentado, o percentual de 50,77% é composto pelos créditos de Zhejiang Hengdian (HK) Imp. & Exp. Co., no valor de R$ 4.900.143,60; Zhejiang Avilive Chemical Imp. & Exp. Co., no valor de R$ 1.338.636,20; Rizobacter do Brasil Ltda., no valor de R$ 2.150.011,70; Eastchem Co., Ltd., no valor de R$ 1.633.381,20; Ouro Fino Química S.A., no valor de R$ 859.320,00; e Ferrari Zagatto Comércio de Insumos Ltda., no valor de R$ 822.732,96. A adesão da Eastchem Co., Ltd. identifica expressamente a recuperação extrajudicial da DKBR e declara crédito de USD 319.200,56. Convertido pela taxa indicada no quadro de quórum, o valor corresponde, em princípio, ao montante computado de R$ 1.633.381,20. O instrumento está assinado por Jia Hui, indicada como general manager da sociedade. Por se tratar de pessoa jurídica estrangeira, a Administradora Judicial deverá verificar a documentação societária, os poderes da representante, a regularidade das autenticações e traduções e a correspondência entre os títulos relacionados e o valor declarado. A adesão da Zhejiang Avilive Chemical Imp. & Exp. Co. também foi dirigida expressamente ao plano individual da DKBR e declara crédito de USD 261.600,00, compatível com os R$ 1.338.636,20 computados no resumo. O instrumento foi assinado por Wang Xiaodan, indicada como representante legal, incumbindo à Administradora Judicial verificar a regularidade da documentação estrangeira e os respectivos poderes de representação. Situação distinta se verifica no termo da Zhejiang Hengdian (HK) Imp. & Exp. Co. Embora o documento esteja dirigido à recuperação extrajudicial individual da DKBR, nele foi declarado crédito de USD 1.808.800,00. A relação de credores e o resumo do quórum, entretanto, computam somente R$ 4.900.143,60, correspondentes a aproximadamente USD 957.601,69 pela taxa de câmbio utilizada. A divergência é substancial, pois o valor declarado no termo de adesão é quase o dobro daquele relacionado no passivo individual da DKBR. A diferença deverá ser esclarecida mediante a identificação de todos os títulos que compõem o valor de USD 1.808.800,00, a indicação da parcela efetivamente devida pela DKBR e a informação sobre eventual atribuição do restante a outras sociedades do Grupo Belagrícola. A credora deverá ratificar expressamente o valor do crédito detido contra a DKBR e identificar os documentos que lhe dão origem. Até esse esclarecimento, a adesão não pode ser computada definitivamente no quórum. As adesões da Ouro Fino Química S.A. e da Ferrari Zagatto Comércio de Insumos Ltda. foram dirigidas ao plano individual da DKBR e indicam, respectivamente, créditos de R$ 859.320,00 e R$ 822.732,96, coincidentes com os montantes computados no resumo, ressalvadas eventuais diferenças meramente contábeis ou de arredondamento. Deverão, ainda assim, ser verificados pela Administradora Judicial os poderes dos subscritores, a origem dos créditos e as opções de pagamento assinaladas. A inconsistência mais relevante recai sobre a adesão da Rizobacter do Brasil Ltda. O documento apresentado não se refere à recuperação extrajudicial individual da DKBR. Seu cabeçalho indica “Recuperação Extrajudicial do Grupo Belagrícola”, e o instrumento declara adesão ao plano da “Belagrícola Comércio e Representação S.A. e Outras”, datado de 11 de dezembro de 2025. Suas disposições fazem referência ao Grupo Belagrícola e ao antigo plano formulado em consolidação processual e substancial. Esse instrumento não comprova adesão ao plano individual da DKBR, datado de 30 de julho de 2026. A circunstância de o novo plano afirmar que preserva condições econômicas anteriormente negociadas não substitui a manifestação de vontade do credor quanto ao novo instrumento, especialmente depois da decisão que afastou a consolidação processual e substancial e determinou a apresentação de planos autônomos. Por conseguinte, os R$ 2.150.011,70 atribuídos à Rizobacter não podem, por ora, ser computados no quórum do plano individual. Excluído esse crédito, o percentual indicado cai de 50,77% para aproximadamente 41,44%. A requerente conservaria, em princípio, mais de um terço dos créditos com direito a voto, suficiente ao requisito inicial do art. 163, § 7º, da Lei nº 11.101/2005, desde que validada a adesão da Zhejiang Hengdian, mas não atingiria a maioria superior à metade exigida pelo caput do mesmo dispositivo para vincular todos os credores da espécie. A DKBR deverá, portanto, apresentar termo de ratificação da Rizobacter especificamente dirigido ao plano individual de 30 de julho de 2026, com indicação do valor do crédito, da opção de pagamento e da confirmação de que a credora recebeu e aceitou a mesma versão do plano submetida à homologação neste processo. A análise do plano revela, ainda, questões relevantes quanto à individualização material da reestruturação. A DBR Investimentos e Serviços Ltda. figura no instrumento como interveniente anuente e garantidora e, pela cláusula 7.1, assume responsabilidade solidária pelo cumprimento de todas as obrigações previstas no plano e pela satisfação dos créditos nele abrangidos. A garantia não aparenta estar limitada a obrigações preexistentes ou a créditos específicos, mas constitui responsabilidade global pelo cumprimento do plano da DKBR. Essa estrutura projeta efeitos diretos sobre o patrimônio da DBR e, consequentemente, sobre seus próprios credores, que não participam deste processo. A reinserção econômica da DBR como garantidora universal das obrigações reestruturadas aproxima-se da reunião material de responsabilidades que a decisão de individualização pretendeu evitar. A requerente deverá esclarecer a causa jurídica e econômica da garantia; informar se a DBR já era coobrigada nas dívidas submetidas ou se a responsabilidade solidária foi criada pelo plano; apresentar as autorizações societárias correspondentes; demonstrar a capacidade patrimonial da garantidora; indicar a repercussão da obrigação sobre seus próprios credores e registros contábeis; e justificar a compatibilidade da estrutura com a decisão que afastou a consolidação substancial. Caso se trate de garantia nova e global, deverá a requerente retificar o plano para excluí-la ou apresentar fundamentação concreta e documentação suficiente para demonstrar sua licitude e a ausência de prejuízo aos credores da DBR. O plano prevê, igualmente, que parcela de determinados créditos poderá ser paga mediante dação de produtos pertencentes à DKBR e/ou à Belagrícola. A Belagrícola, entretanto, não figura como parte signatária do plano individual. Não é possível submeter à homologação disposição que dependa da utilização de bens de terceiro sem prova de sua anuência, da disponibilidade dos produtos e da ausência de prejuízo aos credores submetidos ao plano próprio daquela sociedade. A DKBR deverá esclarecer se existe compromisso juridicamente vinculante da Belagrícola, apresentar o respectivo instrumento, individualizar os produtos potencialmente envolvidos e demonstrar que a operação não afetará o cumprimento do plano da Belagrícola nem produzirá confusão entre os patrimônios. Alternativamente, deverá retificar o plano para restringir a dação aos produtos de titularidade da própria DKBR. Também se verificam disposições que estendem suspensão, quitação e renúncia a coobrigados, garantidores, afiliadas, sócios, administradores e outras sociedades do grupo. Tais previsões podem produzir efeitos contratuais em relação aos credores que voluntariamente as aceitaram, mas não podem ser impostas aos credores não aderentes apenas em razão da homologação do plano, especialmente quanto à liberação de garantias e coobrigados. O plano deverá ser esclarecido ou retificado para consignar que a extensão da quitação a terceiros depende da adesão expressa do respectivo credor e não prejudicará os direitos dos não signatários contra coobrigados e garantidores. Os termos de adesão preveem, ainda, condições de fornecimento, novos limites e outros compromissos a serem definidos em documentos ancilares. Embora alguns instrumentos estabeleçam a prevalência do termo de compromisso sobre eventual documento complementar, tais ajustes podem revelar condições econômicas diferenciadas e devem ser conhecidos pelo Juízo e pela Administradora Judicial. A requerente deverá apresentar todos os documentos ancilares, side letters, acordos complementares ou instrumentos correlatos celebrados com os credores signatários, ou declaração conjunta de sua inexistência. O plano juntado aos autos encontra-se datado de 30 de julho de 2026 e contém os valores da base de votação, dos créditos signatários e do percentual alegado. Os campos em branco localizados ao final do documento parecem pertencer ao modelo de termo de adesão, e não às suas condições econômicas centrais. Todavia, alguns credores estrangeiros assinaram instrumentos que fazem referência a plano datado de “[•]”, impondo-se demonstrar que receberam e aceitaram versão idêntica àquela apresentada ao Juízo. A requerente deverá apresentar quadro comparativo entre o plano disponibilizado a cada credor e o plano juntado aos autos, identificando eventuais alterações, acompanhado de declaração dos signatários ou de elementos técnicos que permitam verificar a identidade documental. A previsão genérica de adesão a versões futuras iguais ou mais favoráveis não dispensa a comprovação de que o instrumento levado à homologação corresponde à manifestação de vontade dos credores. A PTAX empregada no resumo do quórum é a de 28 de julho de 2026, enquanto o plano foi datado de 30 de julho de 2026. A requerente deverá justificar a escolha da data, apresentar memória individualizada de conversão dos créditos estrangeiros e uniformizar a data-base da relação de credores, dos termos de adesão e do cálculo do quórum. Diante dessas inconsistências, o quórum de 50,77% está demonstrado apenas em caráter preliminar e não pode ser ratificado definitivamente. A complexidade das operações, a expressiva exclusão de créditos da base de votação, a existência de credores estrangeiros, a divergência no crédito da Zhejiang Hengdian, a utilização de adesão dada ao antigo plano consolidado e as relações patrimoniais com a DBR e a Belagrícola recomendam análise técnica pela mesma Administradora Judicial nomeada no processo originário, que já possui conhecimento das operações e da estrutura do Grupo Belagrícola. A nomeação de auxiliar do Juízo, embora não constitua providência ordinariamente obrigatória na recuperação extrajudicial, mostra-se adequada à excepcional complexidade do caso e encontra fundamento nos poderes de direção e instrução do processo. A medida tem por objetivo proporcionar elementos técnicos para o controle dos requisitos legais, sem transformar a recuperação extrajudicial em procedimento de verificação administrativa de créditos próprio da recuperação judicial. Quanto ao período de suspensão, não procede a pretensão principal de reinauguração automática do prazo integral de 180 dias a partir do ajuizamento desta demanda. Embora formalmente autônomo, o presente processo constitui desdobramento da mesma estratégia recuperacional iniciada com a tutela cautelar fundada no art. 20-B, § 1º, e prosseguida pelo pedido de recuperação extrajudicial em consolidação. A determinação de individualização destinou-se à adequação do procedimento ao regime legal e não permite a renovação integral da blindagem para cada ação ajuizada pelas sociedades anteriormente reunidas. A interpretação contrária possibilitaria a sucessiva renovação do stay period por mera alteração da forma de apresentação dos pedidos, em violação aos limites estabelecidos nos arts. 6º, § 4º, 20-B, § 3º, e 163, § 8º, da Lei nº 11.101/2005. Tampouco as decisões proferidas exclusivamente no processo individual da Belagrícola podem ser automaticamente estendidas à DKBR, pois o afastamento da consolidação implica o reconhecimento de relações processuais autônomas. A requerente sustenta, subsidiariamente, que, após a dedução dos períodos anteriormente usufruídos, remanesceriam 29 dias de proteção, contados do ajuizamento da demanda, com termo final em 28 de agosto de 2026. A documentação apresentada indica, em cognição sumária, o atingimento do quórum inicial de um terço, ainda que a validação definitiva dependa dos esclarecimentos e da análise técnica ora determinados. Considerando a necessidade de preservar a utilidade do procedimento durante o curto período destinado à conferência e o risco de medidas individuais comprometerem a atividade empresarial antes do exame dos documentos, mostra-se possível ratificar provisoriamente a suspensão apenas pelo período residual indicado pela própria devedora. A medida não equivale ao reconhecimento de novo período de blindagem nem importa antecipação da prorrogação requerida. Trata-se de preservação cautelar e temporária do estado de fato, restrita às ações, execuções e atos de constrição relativos aos créditos quirografários efetivamente abrangidos pelo plano, até que sejam esclarecidos o quórum e o tempo total de proteção já usufruído. Ante o exposto, recebo o pedido para exame e reconheço que, sob o aspecto formal, o ajuizamento individualizado atende à determinação anteriormente proferida, sem prejuízo da verificação de sua efetiva individualização material. Nomeio para atuar como auxiliar do Juízo neste processo a mesma Administradora Judicial designada nos autos da recuperação extrajudicial da Belagrícola, Exímia Administração Judicial e Perícia Ltda, que deverá ser intimada para, no prazo de cinco dias, manifestar sua aceitação e apresentar proposta específica de remuneração, considerando o trabalho já desenvolvido no processo originário, o compartilhamento de informações e a necessidade de evitar duplicidade de cobrança por atividades coincidentes. Após, manifeste-se a requerente sobre a proposta, no prazo de cinco dias. Intime-se a requerente para, no prazo de dez dias, apresentar relação individualizada dos créditos que compõem os R$ 15.851.130,36 excluídos do direito de voto, com indicação do titular, valor, origem e fundamento jurídico da exclusão; termo de ratificação da Rizobacter do Brasil Ltda. dirigido ao plano individual de 30 de julho de 2026; esclarecimentos e ratificação da Zhejiang Hengdian quanto ao valor efetivamente devido pela DKBR, acompanhados da identificação dos respectivos títulos; documentação necessária à comprovação dos poderes dos representantes dos credores estrangeiros e da regularidade das autenticações e traduções; memória individualizada de conversão dos créditos em moeda estrangeira e justificativa para a utilização da PTAX de 28 de julho de 2026; quadro comparativo entre a versão do plano disponibilizada a cada signatário e aquela juntada aos autos; todos os documentos ancilares, side letters, compromissos complementares ou instrumentos correlatos celebrados com os credores signatários, ou declaração conjunta de sua inexistência; esclarecimentos e documentos relativos à garantia global assumida pela DBR Investimentos e Serviços Ltda.; prova da anuência da Belagrícola e da disponibilidade dos produtos mencionados nas cláusulas de dação em pagamento, ou versão retificada do plano que restrinja a operação aos bens da própria DKBR; esclarecimento ou retificação das cláusulas de liberação de coobrigados e garantidores, para resguardar os direitos dos credores não aderentes; e relatório cronológico completo de todos os períodos de suspensão anteriormente usufruídos pela DKBR, com indicação das respectivas decisões, datas de início e término e eventuais pronunciamentos recursais. Cumprida a determinação, intime-se a Administradora Judicial para, no prazo de dez dias, examinar a regularidade documental; a correspondência entre o plano disponibilizado aos credores e aquele submetido à homologação; os poderes dos subscritores; a origem, natureza, classificação e valor dos créditos signatários; a composição da base de cálculo; a regularidade da exclusão dos créditos sem direito de voto; a validade da adesão da Rizobacter; a divergência envolvendo o crédito da Zhejiang Hengdian; a conversão dos créditos em moeda estrangeira; a existência de documentos ancilares; as obrigações assumidas pela DBR; a utilização de produtos da Belagrícola; a eventual existência de créditos relacionados em mais de um plano; os mecanismos de prevenção à dupla satisfação; a compatibilidade da estrutura com a individualização determinada; o período de suspensão já usufruído; e, ao final, apresentar conclusão fundamentada sobre o preenchimento dos quóruns previstos no art. 163 da Lei nº 11.101/2005. Por ora, ratifico provisoriamente, até 28 de agosto de 2026, a suspensão das ações e execuções e a vedação de atos de constrição patrimonial exclusivamente em relação aos créditos quirografários efetivamente abrangidos pelo plano, nos termos dos arts. 6º e 163, § 8º, da Lei nº 11.101/2005. A medida não alcança créditos de natureza diversa, obrigações posteriores ao pedido, créditos tributários, trabalhistas ou titulares de propriedade fiduciária, nem impede o prosseguimento de ações destinadas à apuração de crédito ilíquido, ressalvada a prática de atos expropriatórios sobre o patrimônio da requerente quando incidentes sobre crédito abrangido. A análise do pedido de prorrogação por mais 180 dias fica postergada para depois da apresentação dos esclarecimentos e do relatório da Administradora Judicial, ocasião em que também será examinado se a devedora concorreu para a superação do prazo e se houve anterior prorrogação que impeça nova extensão. Fica igualmente postergada a publicação do edital previsto no art. 164 da Lei nº 11.101/2005. A publicação pressupõe a apresentação de versão definida e materialmente individualizada do plano e a verificação preliminar de que os credores signatários anuíram ao mesmo instrumento submetido à homologação, não sendo adequado inaugurar o prazo de impugnações enquanto persistem controvérsias relevantes sobre a base de votação, as adesões computadas e a participação patrimonial de outras sociedades do grupo. Cumpridas as determinações e apresentada a manifestação da Administradora Judicial, retornem imediatamente conclusos para deliberação sobre a ratificação definitiva do quórum, a prorrogação do período de suspensão e a publicação do edital. Intimem-se. Diligências necessárias. Curitiba, 07 de agosto de 2026. Mariana Gluszcynski Fowler Gusso Juíza de Direito