8036768-57.2026.8.05.0001

Intimação

TJBA · 1ª V EMPRESARIAL DE SALVADOR · Sentença

PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR Processo: IMPUGNAÇÃO DE CRÉDITO (114) n. 8036768-57.2026.8.05.0001 Órgão Julgador: 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR IMPUGNANTE: BANCO BRADESCO SA IMPUGNADO: CARBALLO FARO IMPORTACAO E DISTRIBUICAO LTDA, CARBALLO FARO & CIA LTDA SENTENÇA 1. Trata-se de dois incidentes de Impugnação de Crédito autuados em separado e distribuídos por dependência aos autos da Recuperação Judicial do Grupo Carballo Faro (formado por CFI Importação e Distribuição Ltda., Carballo Faro & Cia. Ltda. e demais empresas coligadas, autuada sob o nº 8128508-33.2025.8.05.0001), tirados contra a 2ª Relação de Credores publicada pela Administração Judicial na forma da lei de regência. 2. No incidente autuado sob o nº 8036768-57.2026.8.05.0001, ajuizado pelo Banco Bradesco S.A. (ID 546074703), a instituição financeira requereu a majoração de seu crédito concursal relacionado pela Administradora Judicial de R$ 20.412.796,91 para o montante global de R$ 22.302.690,14, na Classe III (Quirografária). Para tanto, sustentou que o crédito decorrente da Cédula de Crédito Bancário nº 6131665, no valor de R$ 1.889.893,23, foi indevidamente excluído da comunhão concursal pela auxiliar do juízo a pretexto de existência de garantia fiduciária de bens móveis, quando, em verdade, nunca houve a regular individuação dos bens garantidores, inexistindo garantia real eficaz. Pleiteou, ainda, a correção do polo creditório na relação de credores, com a unificação de todos os créditos sob a titularidade exclusiva do Banco Bradesco S.A. (CNPJ 60.746.948/0001-12), em razão da incorporação societária da empresa Banco Bradesco Cartões S.A. e da titularidade originária dos contratos de financiamento, além de pedido liminar para resguardo de voto em Assembleia Geral de Credores. 3. As Recuperandas apresentaram contestação nos autos nº 8036768-57 (ID 551508421). Arguiram a conexão e a necessidade de julgamento conjunto com o incidente nº 8036845-66.2026.8.05.0001, por elas ajuizado. No tocante à unificação da titularidade dos créditos, não se opuseram à medida, desde que demonstrada documentalmente a sucessão societária da controlada de cartões e a representação dos poderes. Quanto à CCB nº 6131665, concordaram expressamente com o reconhecimento de sua natureza quirografária perante a ausência de garantia fiduciária válida, mas manifestaram divergência quantitativa, defendendo que o valor correto da cédula corresponderia a R$ 1.834.944,19, em virtude de amortização parcial e critérios de atualização. Requereram, por fim, o afastamento de honorários sucumbenciais diante da convergência em relação à reclassificação. 4. Em resposta à contestação (ID 553112323), o Banco Bradesco S.A. juntou seus atos constitutivos (ID 553112328), ratificou a titularidade direta do contrato de financiamento nº 5175879 e defendeu a exatidão dos cálculos apresentados, postulando a procedência do incidente. 5. Por sua vez, nos autos do incidente autuado sob o nº 8036845-66.2026.8.05.0001 (ID 546098041), as Recuperandas manejaram Impugnação de Crédito em face do Banco Bradesco S.A., objetivando a retificação do crédito inscrito em favor da instituição financeira de R$ 19.740.540,32 para o montante total de R$ 21.546.301,62, integralmente na Classe III. Argumentaram a indispensabilidade de inclusão da CCB nº 6131665 como crédito concursal quirografário pelo importe de R$ 1.834.944,19, bem como impugnaram os cálculos da CCB nº 23728643000 (Contrato nº 5948397), sustentando que a multa moratória de 2% não poderia incidir sobre o saldo total antecipado da dívida, mas unicamente sobre a parcela originariamente inadimplida, pugnando pelo decote de R$ 29.182,89 para fixar esse contrato em R$ 1.563.522,99. 6. O Banco Bradesco S.A. ofereceu resposta nos autos nº 8036845-66 (ID 552423273), confirmando a concursalidade da CCB nº 6131665 e defendendo a absoluta correção de suas memórias de cálculo, as quais apuraram os encargos devidos até a data do pedido de recuperação judicial (18/07/2025), destacando a plena validade da incidência da cláusula penal moratória sobre o total tornado exigível em virtude do vencimento antecipado contratual. 7. As devedoras protocolaram petição voluntária com juntada de planilha financeira nos autos nº 8036845-66 (ID 573748845 e ID 573748846), visando demonstrar a suposta duplicidade contábil na apuração da CCB nº 6131665. 8. A Administradora Judicial (GBMF Consultoria e Serviços de Administração Judicial Ltda.) ofertou parecer técnico conclusivo em ambos os incidentes (ID 555204184 no processo nº 8036768-57 e ID 555204190 no processo nº 8036845-66). Concluiu pela reunião dos feitos, pelo reconhecimento da concursalidade da CCB nº 6131665 na Classe III, pela unificação subjetiva de todos os contratos em nome do Banco Bradesco S.A. e pela integral higidez dos cálculos apresentados pela instituição bancária, opinando pela procedência da impugnação do credor e procedência parcial da impugnação das devedoras, para consolidar o crédito do Banco Bradesco S.A. no valor total de R$ 22.302.690,14 na Classe III (Quirografária). 9. Instado a se manifestar como fiscal da ordem jurídica, o Ministério Público do Estado da Bahia apresentou parecer final nos dois incidentes (ID 564489271 nos autos nº 8036768-57 e ID 565301228 nos autos nº 8036845-66), convergindo integralmente com a manifestação técnica da auxiliar do juízo e opinando pelo julgamento favorável à consolidação do crédito no importe de R$ 22.302.690,14 na Classe III. É o relatório. DECIDO: 10. Inicialmente, impõe-se a reunião formal dos incidentes de impugnação de crédito autuados sob os números 8036768-57.2026.8.05.0001 e 8036845-66.2026.8.05.0001 para julgamento conjunto, com fundamento no artigo 55, § 3º, do Código de Processo Civil e no artigo 13, parágrafo único, da Lei nº 11.101/2005. 11. Ambos os feitos tramitam perante este Juízo da 1ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador, guardam estrita identidade de partes e versam sobre os mesmíssimos contratos bancários firmados no âmbito da atividade empresarial das Recuperandas. A apreciação simultânea e unificada em sentença única assegura a harmonia dos pronunciamentos judiciais e a estabilidade da ordem de credores da recuperação judicial principal, afastando o risco de decisões contraditórias. 12. No tocante aos pressupostos processuais de admissibilidade, constata-se a tempestividade de ambas as impugnações, ajuizadas no prazo legal de 10 dias estabelecido no artigo 8º, caput, da Lei nº 11.101/2005. Com efeito, a 2ª Relação de Credores elaborada pela Administradora Judicial foi disponibilizada no Diário de Justiça Eletrônico Nacional em 11/02/2026 (ID 546074706). Considerando a suspensão do expediente forense no Tribunal de Justiça do Estado da Bahia nos dias 12 a 18 de fevereiro em decorrência do recesso de Carnaval (Decreto Judiciário nº 1050/2025), a publicação formal operou-se em 19/02/2026 (quinta-feira). 13. Iniciada a contagem do lapso decadencial em 20/02/2026, o termo final recaiu no domingo, dia 01/03/2026, prorrogando-se o vencimento do prazo para o primeiro dia útil subsequente, 02/03/2026, na forma do artigo 224, § 1º, do CPC. Verificando-se que as petições iniciais de ambos os incidentes foram protocoladas exatamente em 02/03/2026 (ID 546074703 e ID 546098041), resta patente a tempestividade das manifestações. 14. Por fim, a representação processual e societária das partes encontra-se perfeitamente regularizada nos autos. A instituição financeira acostou procuração pública, instrumentos de substabelecimento válidos (IDs 546074704 e 546074705) e a integralidade de seus atos constitutivos (IDs 552423275 e 553112328), atendendo à determinação de ID 547600487 e suprindo as exigências do artigo 76 do Código de Processo Civil. Da mesma forma, as Recuperandas apresentaram seus respectivos instrumentos de mandato outorgados pelos representantes legais da sociedade (IDs 549804649 e 551508422). 15. Presentes os pressupostos processuais e as condições da ação, e inexistindo outras questões preliminares pendentes, passa-se ao exame direto do mérito. 16. O primeiro ponto controvertido cinge-se à definição da natureza jurídica do crédito materializado na Cédula de Crédito Bancário nº 6131665 (IDs 546074708 e 552423278), originariamente excluído da comunhão concursal pela Administradora Judicial no Edital do artigo 7º, § 2º, da Lei nº 11.101/2005 sob o argumento de que a operação conteria pacto de alienação fiduciária em garantia. 17. A legislação de regência, em seu artigo 49, § 3º, da Lei nº 11.101/2005, excepciona da sujeição aos efeitos da recuperação judicial os créditos de titularidade de credor proprietário fiduciário de bens móveis ou imóveis. Ocorre que a prerrogativa da extraconcursalidade subordina-se à regular, válida e eficaz constituição do negócio fiduciário, ato que pressupõe o atendimento estrito aos requisitos de forma e substância fixados pelo ordenamento civil e bancário. 18. O artigo 1.362, inciso IV, do Código Civil estabelece como requisito de validade do contrato garantido por propriedade fiduciária a descrição da coisa objeto da transferência, com todos os elementos indispensáveis à sua perfeita identificação. Essa diretriz é reafirmada pelos artigos 30 a 33 da Lei nº 10.931/2004, aplicáveis às Cédulas de Crédito Bancário, os quais impõem que o bem constitutivo da garantia real seja devidamente caracterizado e individualizado de maneira a permitir sua fácil constatação. 19. Ao examinar o teor da CCB nº 6131665, verifica-se que o campo contratual destinado à alienação fiduciária consignou tão somente a expressão genérica 0999999 - MATERIAIS INDUSTRIALIZADOS, sem a indicação de número de série, marca, modelo, chassi ou qualquer elemento que pudesse individuar os ativos corpóreos no patrimônio da devedora. Houve mera menção de que a especificação ocorreria em notas fiscais futuras, providência que jamais se perfectibilizou. 20. A ausência de individualização objetiva impede a criação do direito real de garantia em favor do credor, gerando a ineficácia da cláusula de propriedade fiduciária e desnaturando a prerrogativa protetiva da trava bancária. Nesse sentido, colhe-se o entendimento consolidado perante a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, no julgamento do Agravo de Instrumento nº 2252486-17.2018.8.26.0000, de relatoria do Desembargador Araldo Telles: EMENTA: Impugnação de crédito. Credor com garantia fiduciária de bens móveis (maquinários). Contratos firmados antes da recuperação judicial e com a especificação dos bens entregues em garantia, suficientes, segundo a sua avaliação constante dos instrumentos, para garantir integralmente o débito. Crédito extraconcursal. Inteligência do § 3º do art. 49 da Lei nº 11.101/2005. Eventual essencialidade dos bens entregues em garantia que não influencia na classificação do crédito. Impossibilidade, de qualquer forma, de enquadrá-lo como garantia real se a hipótese é de crédito extraconcursal.Impugnação de crédito. Credor com garantia fiduciária sobre direitos creditórios (duplicatas). Necessidade, como requisito formal da constituição da garantia fiduciária, de especificação do direito creditório cedido, não dos títulos. Entendimento do Superior Tribunal de Justiça no REsp nº 1.797.196/SP. O crédito "performado" (constituído até a distribuição da recuperação) é, mesmo, extraconcursal, pois indiscutível a constituição da garantia fiduciária; o crédito a "performar" (não constituído até a distribuição da recuperação), contudo, deve ser considerado concursal, diante da deficiência da garantia fiduciária, que não se aperfeiçoou. Garantia, na hipótese, que não abrange 100% do crédito da CCB nº 1.773.453. Saldo não coberto pelo valor da garantia que é quirografário. Enunciado 51 da I Jornada de Direito Comercial, do Conselho da Justiça Federal, nesse sentido. Pese a exibição da relação dos títulos, faz-se necessária, a fim de que se evitem dúvidas, a adequação para reconhecer, como extraconcursal, apenas o crédito "performado" e até o limite da garantia fiduciária conferida. Determinação de delimitação, na origem, do alcance da garantia.Impugnação de crédito. Irresignação, da agravante, com relação aos valores atribuídos pela Administradora Judicial aos inúmeros contratos de crédito que firmou com o agravado. Embora tenha apresentado alguns documentos, pecou ao deixar de justificar, em suas razões recursais, qualquer razão para a modificação pretendida. Pedido genérico e que, por isso, não pode ser acolhido.Recurso parcialmente provido, com determinação. (TJSP; Agravo de Instrumento 2252486-17.2018.8.26.0000; Relator (a): Araldo Telles; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Tanabi - 2ª Vara; Data do Julgamento: 24/08/2020; Data de Registro: 25/08/2020) 21. A jurisprudência assentada no precedente evidencia que a extraconcursalidade fiduciária demanda a efetiva especificação dos bens garantidores, sendo vedada a exclusão do crédito recuperacional quando verificada deficiência estrutural na caracterização da garantia pactuada. 22. Dessa forma, restando incontroverso entre as partes, a Administradora Judicial e o Ministério Público que a garantia fiduciária de bens móveis não se aperfeiçoou de modo válido, afasta-se a incidência do artigo 49, § 3º, da Lei nº 11.101/2005, impondo-se a reinclusão do crédito decorrente da CCB nº 6131665 no Quadro Geral de Credores, sob a Classe III (Quirografária). 23. Superada a classificação do crédito da CCB nº 6131665, cumpre examinar a pretensão deduzida pelo Banco Bradesco S.A. voltada à unificação da titularidade de todas as operações de crédito sob sua denominação social e inscrição cadastral única (CNPJ 60.746.948/0001-12). 24. Na 2ª Relação de Credores publicada pela Administradora Judicial (ID 546074706), foram relacionados de forma fragmentada os seguintes lançamentos quirografários: Banco Bradesco Cartões S.A. pelo montante de R$ 313.303,22; Banco Bradesco Financiamentos S.A. no valor de R$ 358.953,37; e Banco Bradesco S.A. no montante de R$ 19.740.540,32. 25. A documentação acostada ao feito demonstra de modo inequívoco a legitimidade e a titularidade exclusiva do Banco Bradesco S.A. sobre todos os créditos arrolados. Quanto ao crédito de R$ 358.953,37, a análise do Contrato de Financiamento nº 5175879 (ID 546080214) e do respectivo instrumento originário revela que a instituição celebrante e credora da obrigação é o próprio Banco Bradesco S.A., tratando-se de equívoco material a sua imputação formal à subsidiária de financiamentos. 26. No tocante ao saldo devedor de R$ 313.303,22, decorrente de faturas de cartão de crédito empresarial Elo Grafite (ID 546080213), a Administradora Judicial e o credor comprovaram mediante certidões da Junta Comercial e da Receita Federal que a sociedade Banco Bradesco Cartões S.A. foi formalmente incorporada pelo Banco Bradesco S.A. em 20 de dezembro de 2019 (IDs 555204184, 555204185 e 555204186). A incorporação societária operou a sucessão universal de todos os direitos e obrigações da pessoa jurídica incorporada, justificando a identidade de CNPJ já refletida nos cadastros fiscais. 27. A unificação dos créditos é medida imperativa para garantir a higidez da relação de credores, assegurando a exata correspondência entre a titularidade substancial do crédito e o exercício dos direitos de voz e voto no conclave de credores, sem distorções no cômputo dos quóruns legais. 28. Acolhe-se, portanto, a retificação do polo subjetivo da relação geral de credores, a fim de concentrar a totalidade dos valores sob a titularidade exclusiva do Banco Bradesco S.A. (CNPJ 60.746.948/0001-12). 29. No que tange aos aspectos quantitativos controvertidos, as Recuperandas insurgem-se contra a metodologia de cálculo de dois contratos específicos: a CCB nº 23728643000 (Contrato nº 5948397) e a CCB nº 6131665, sustentando a existência de excesso de execução decorrente da incidência de encargos moratórios indevidos. 30. Quanto à CCB nº 23728643000 (IDs 546098045 e 552423280), as devedoras afirmam que a multa contratual de 2% (no importe de R$ 29.182,89) foi calculada sobre o saldo devedor integral da operação, quando deveria recair unicamente sobre a parcela inadimplida antes da distribuição do pedido recuperacional, pugnando pela redução do saldo de R$ 1.592.705,88 para R$ 1.563.522,99. 31. Razão não assiste às Recuperandas. O exame do instrumento contratual celebrado entre as partes evidencia que a Cláusula 5 (Encargos Moratórios) estabelece a exigibilidade de juros moratórios e de cláusula penal de 2% incidente sobre o total devido em caso de inadimplemento. Por sua vez, a Cláusula 10.1 (Vencimento Antecipado) estipula expressamente que o inadimplemento de qualquer obrigação, assim como o próprio requerimento de recuperação judicial, autoriza o credor a considerar antecipadamente vencida a cártula, tornando exigível de imediato a totalidade da dívida em aberto. 32. Diante do inadimplemento verificado na parcela com vencimento em 27/06/2025 e do ajuizamento da recuperação judicial em 18/07/2025, operou-se o vencimento antecipado legítimo de todas as prestações vincendas, tornando a obrigação integralmente líquida, certa e exigível naquela data. Por consequência, a multa moratória de 2% incide validamente sobre o montante total vencido e consolidado até o pedido recuperatório, em estrita observância ao artigo 9º, inciso II, da Lei nº 11.101/2005. 33. Nesse sentido, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, ao julgar o Agravo de Instrumento nº 2041368-86.2022.8.26.0000 sob a relatoria do Desembargador Fortes Barbosa, reconheceu a higidez da incidência da penalidade moratória sobre o saldo devedor antecipado: EMENTA: Recuperação judicial - Impugnação de crédito parcialmente acolhida - Acordo celebrado perante a Justiça do Trabalho - Inadimplemento de parcela vencida antes do ajuizamento do pedido de recuperação judicial - Multa de 50% (cinquenta por cento) sobre o saldo devedor - Vencimento antecipado das parcelas pendentes e incidência de multa moratória reconhecidos, conforme a transação celebrada - Precedentes - Decisão mantida - Recurso desprovido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2041368-86.2022.8.26.0000; Relator (a): Fortes Barbosa; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais; Data do Julgamento: 27/04/2022; Data de Registro: 27/04/2022) 34. O precedente confirma que o vencimento antecipado contratual transfere para a exigibilidade presente a totalidade das obrigações pendentes, legitimando a incidência dos consectários da mora sobre o saldo consolidado, inexistindo abusividade no montante de R$ 1.592.705,88 apurado pela instituição financeira (ID 552423284). 35. No que se refere à CCB nº 6131665 (IDs 546074707 e 552423279), as Recuperandas alegaram que o valor devido seria de R$ 1.834.944,19, sob o argumento de que teria havido duplicidade no cômputo da amortização do principal da prestação vencida em 15/07/2025. 36. Contudo, a análise da memória de cálculo apresentada pelo Banco Bradesco S.A. revela que o abatimento do pagamento parcial de R$ 3.252,02 foi devidamente computado, restando inadimplido o saldo remanescente de R$ 57.358,73 da referida prestação, sobre o qual incidiram os encargos contratuais e a multa moratória cabíveis até 18/07/2025 (totalizando R$ 58.564,38), que somados ao principal corrigido das parcelas vincendas (R$ 1.831.328,85) perfazem exatamente o total de R$ 1.889.893,23. 37. A planilha financeira e o parecer técnico da Administradora Judicial (ID 555204190), encampados pelo Ministério Público (ID 565301228), confirmaram a correção metodológica e a precisão contábil das contas do credor, atestando que os encargos obedeceram rigorosamente às taxas e aos parâmetros contratuais até a data da distribuição da recuperação judicial. 38. Desse modo, impõe-se a manutenção dos valores demonstrados pelo credor, consolidando-se o crédito total devido ao Banco Bradesco S.A. no montante de R$ 22.302.690,14, a ser inscrito integralmente na Classe III (Quirografária) da relação geral de credores. 39. Ante o exposto, com fundamento no artigo 487, inciso I, do Código de Processo Civil e no artigo 15, inciso II, da Lei nº 11.101/2005, JULGO CONJUNTAMENTE os incidentes processuais conexos nos seguintes termos: a) JULGO PROCEDENTE a Impugnação de Crédito autuada sob o nº 8036768-57.2026.8.05.0001, ajuizada pelo Banco Bradesco S.A., para determinar a inclusão da Cédula de Crédito Bancário nº 6131665 no Quadro Geral de Credores da recuperação judicial na Classe III (Quirografária), pelo valor de R$ 1.889.893,23, bem como para determinar a unificação de todos os créditos das operações de financiamento e cartões de crédito sob a titularidade exclusiva do Banco Bradesco S.A. (CNPJ 60.746.948/0001-12); b) JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTE a Impugnação de Crédito autuada sob o nº 8036845-66.2026.8.05.0001, ajuizada por CFI Importação e Distribuição Ltda. e outras, exclusivamente para reconhecer a natureza concursal quirografária do crédito oriundo da Cédula de Crédito Bancário nº 6131665, rejeitando as impugnações aos cálculos das CCBs nº 6131665 e nº 23728643000; c) DETERMINO a retificação do Quadro Geral de Credores da Recuperação Judicial nº 8128508-33.2025.8.05.0001, a fim de que o crédito de titularidade do credor Banco Bradesco S.A. (CNPJ 60.746.948/0001-12) passe a constar consolidado pelo montante global de R$ 22.302.690,14 (vinte e dois milhões, trezentos e dois mil seiscentos e noventa reais e catorze centavos), inserido integralmente na Classe III (Quirografária). P.R.I. SALVADOR - REGIÃO METROPOLITANA/BA, data registada no sistema. Bel. Argemiro de Azevedo Dutra - Juiz Titular