5238174-44.2023.8.21.0001

Intimação

TJRS · Vara Regional Empresarial de Porto Alegre · DESPACHO/DECISÃO

RECUPERAÇÃO JUDICIAL Nº 5238174-44.2023.8.21.0001/RS AUTOR: DISTRIBUIDORA DE COMBUSTIVEIS PARQUE 35 LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL ADVOGADO(A): ALINE RIBEIRO (OAB RS055956) AUTOR: COMERCIO DE COMBUSTIVEIS MONTENEGRO LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL ADVOGADO(A): ALINE RIBEIRO (OAB RS055956) DESPACHO/DECISÃO Trata-se de recuperação judicial de Comércio de Combustíveis Montenegro Ltda. e Distribuidora de Combustíveis Parque 35 Ltda., em tramitação em regime de consolidação substancial, na fase de supervisão judicial do cumprimento do plano de recuperação aprovado em Assembleia Geral de Credores em 28/10/2025 e homologado pela sentença do Ev. 434. A decisão do Ev. 569 enfrentou diversas pendências abertas após a concessão da tutela de urgência, tendo determinado, entre outras providências: (a) o reconhecimento do pagamento da parcela de junho/2026 pelo adquirente Henrique Vicente Neves sem incidência de multa; (b) a obrigação de depósito judicial das parcelas vincendas do contrato de compra e venda do fundo de comércio; (c) que as recuperandas comprovassem nos autos o depósito da diferença de R$ 3.000,00 entre o valor pago pelo adquirente (R$ 50.000,00) e o valor depositado em juízo (R$ 47.000,00), sob pena de caracterização de desobediência e medidas pessoais aos gestores; e (d) que as recuperandas apresentassem, no prazo de 15 dias, plano de negócios detalhado da nova atividade de consultoria, contratos eventualmente firmados e demonstração da infraestrutura administrativa instalada, para permitir a aferição dos pressupostos do art. 47 da Lei nº 11.101/2005, com ulterior manifestação da Administradora Judicial e do Ministério Público. Em resposta à alínea "c", as recuperandas peticionaram no Ev. 578, esclarecendo que a diferença de R$ 3.000,00 corresponde à primeira das 12 parcelas mensais da comissão de corretagem devida ao Sr. Sérgio Morales Rodriguez (CRECI 57.243/RS), contratado para intermediar a alienação do estabelecimento. O contrato de intermediação (evento 578, CONTRSOCIAL2) foi firmado em 05/01/2026 e estipula remuneração de 6% sobre o valor do negócio, totalizando R$ 36.000,00, pagáveis em doze parcelas de R$ 3.000,00. As recuperandas juntaram comprovantes das transferências realizadas ao corretor nos meses de abril, maio e junho de 2026, todas no valor de R$ 3.000,00, e requereram a reconsideração da determinação de novo depósito, ao argumento de que exigir duplicidade de pagamento implicaria desembolso total de R$ 53.000,00 sobre uma parcela de apenas R$ 50.000,00. Solicitaram, ainda, a regularização dos pagamentos futuros ao corretor por meio de liberação judicial dos valores depositados pelo adquirente. Em cumprimento à alínea "d", as recuperandas peticionaram no Ev. 579, apresentando três contratos de prestação de serviços de gestão de controladoria celebrados com Auto Posto Tronca Ltda. (contrato de 01/08/2026), Auto Posto Trevo da Rota Ltda. (contrato de 12/07/2026) e Auto Posto Della Curva Ltda. (contrato de 25/07/2026), todos com remuneração mensal de R$ 10.000,00, prazo de 24 meses e início dos serviços em 1º de outubro de 2026, representando receita contratual mensal total de R$ 30.000,00. Reiteraram o Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira e o fluxo de caixa projetado já juntados no Ev. 531, esclarecendo que a atividade será executada pessoalmente pelo sócio Luís Eduardo Angonese Possamai, com estrutura enxuta e atendimento predominantemente nas dependências das contratantes. A Caixa Econômica Federal peticionou no Ev. 583, informando a quitação integral do contrato nº 5780313756 (anterior nº 3112003000028969), relativo à Distribuidora de Combustíveis Parque 35 Ltda., mediante pagamento de R$ 66.753,59 em 30/07/2026, e requereu o reconhecimento da quitação e a baixa do respectivo crédito. Consta nos autos (evento 587, EMAIL1) comunicação eletrônica do Banrisul S/A Administradora de Consórcios informando a devolução de valores de cotas de consórcio da Distribuidora de Combustíveis Parque 35 Ltda. (cotas 030199/0559-00 e 030199/0399-00) no montante de R$ 269,07. A Administradora Judicial, no evento 584, PET1, manifestou-se sobre os eventos acima. Quanto à diferença de R$ 3.000,00, considerou formalmente esclarecida a destinação dos valores ante a documentação apresentada. Consignou, entretanto, que as parcelas vincendas da compra e venda do fundo de comércio devem continuar sendo depositadas integralmente pelo adquirente Henrique Vicente Neves no valor de R$ 50.000,00, cabendo ao corretor postular nos autos o reconhecimento de eventual crédito. Quanto à nova atividade empresarial, registrou que os três contratos apresentados constituem elemento favorável à demonstração de viabilidade econômica, sem prejuízo da fiscalização presencial designada no incidente de acompanhamento (proc. nº 5135137-64.2024.8.21.0001) para 23/09/2026. Requereu também que as recuperandas prestassem esclarecimentos sobre as condições do ajuste com a Caixa Econômica Federal. O Ministério Público, no evento 590, PROMOÇÃO1, manifestou-se pelo recebimento dos esclarecimentos dos eventos 578 e 579, reconhecendo que a destinação da diferença de R$ 3.000,00 restou documentalmente esclarecida, sem evidências de apropriação indevida, embora registrando que a satisfação da comissão de corretagem ocorreu sem prévia autorização judicial, em contrariedade ao comando do Ev. 516. Quanto à nova atividade, reconheceu o avanço representado pelos contratos celebrados, mas manteve preocupação quanto à efetiva viabilidade econômica, uma vez que os serviços ainda não produzem faturamento e a atividade original foi encerrada. Manifestou-se pelo reconhecimento da quitação do contrato da Caixa Econômica Federal após manifestação das recuperandas; pela manutenção do depósito integral das parcelas futuras em juízo; pelo acompanhamento da vistoria in loco designada; e pelo prosseguimento da recuperação judicial, sem elementos suficientes para a convolação em falência neste momento, sem prejuízo de reavaliação futura. Relatei brevemente. Decido. 1. Da diferença de R$ 3.000,00 e da comissão de corretagem A explicação apresentada pelas recuperandas no Ev. 578 encontra respaldo documental. O contrato de intermediação firmado em 05/01/2026 (evento 578, CONTRSOCIAL2) demonstra que a obrigação com o corretor nasceu antes mesmo da determinação de depósito judicial, decorre diretamente da operação de alienação do estabelecimento e possui montante proporcional ao valor do negócio. Os comprovantes de transferência confirmam o pagamento nos meses de abril, maio e junho de 2026. A conclusão de que houve desvio patrimonial ou apropriação indevida, cogitada na decisão do Ev. 569, não se sustenta diante do conjunto probatório agora apresentado. A destinação dos R$ 3.000,00 ao corretor foi documentalmente comprovada, não havendo evidência de que os valores permaneceram em poder dos sócios ou foram aplicados em finalidade alheia à alienação. Isso, porém, não significa que a conduta das recuperandas foi regular sob a perspectiva processual. A decisão do Ev. 516 foi expressa ao determinar o depósito da integralidade dos valores recebidos em decorrência do contrato de compra e venda do fundo de comércio. A expressão "integralidade" não admite desconto unilateral, por mais legítima que seja a obrigação a ser satisfeita. O dever de transparência que rege o processo recuperacional impunha às devedoras que, ao receber cada parcela, informassem ao Juízo a obrigação de corretagem incidente e aguardassem autorização para o pagamento, ou que postulassem previamente essa autorização, como deveriam ter feito desde o início. Desse modo, reconhece-se que não houve má-fé ou desvio patrimonial, mas registra-se que o pagamento da comissão sem prévia autorização judicial contrariou o espírito da tutela de urgência deferida. Para as parcelas restantes, a regularização deve ocorrer nos termos adiante definidos. Quanto à exigência de um novo depósito de R$ 3.000,00, acolho o pedido de reconsideração das recuperandas. Impor a duplicidade de pagamento produziria resultado jurídico desproporcional, pois o valor já foi efetivamente pago ao corretor, que é o legítimo credor dessa obrigação. A determinação do Ev. 569 visava garantir que o produto da alienação ingressasse nos autos, finalidade que, quanto à diferença em questão, foi cumprida de modo diferente do ordenado (via pagamento direto ao credor), mas com destinação documentalmente comprovada e materialmente compatível com os fins da decisão. Não há, portanto, base para dupla exigência. 2. Da regularização dos pagamentos futuros ao corretor A obrigação de corretagem é legítima e pós-concursal, nos termos do art. 67 da Lei nº 11.101/2005, pois nasceu após o ajuizamento da recuperação judicial e em razão de operação realizada no curso do processo. Sua satisfação não pode ser simplesmente ignorada, sob pena de inadimplemento pelo devedor e de comprometimento da relação negocial que produziu os valores ora sob controle judicial. A solução mais adequada é determinar que as parcelas vincendas do contrato de compra e venda sejam depositadas integralmente pelo adquirente Henrique Vicente Neves, como já ordenado no Ev. 516, e que o pagamento mensal de R$ 3.000,00 ao corretor Sérgio Morales Rodriguez seja realizado mediante alvará judicial, a ser expedido mensalmente após comprovação do depósito integral da respectiva parcela. Essa sistemática preserva o controle judicial sobre os recursos, assegura transparência às partes, aos credores e à Administradora Judicial, e evita o inadimplemento de obrigação pós-concursal documentada. Para tanto, o corretor Sérgio Morales Rodriguez deverá ser intimado, por carta ARMP no endereço constante no evento 578, CONTRSOCIAL2, para informar nos autos os pagamentos já recebidos, o saldo contratual remanescente e seus dados bancários para fins de expedição do alvará. 3. Da nova atividade empresarial e dos pressupostos do art. 47 da Lei nº 11.101/2005 As recuperandas encerraram integralmente a atividade de revenda de combustíveis, que era a atividade geradora de empregos, circulação de riquezas e receita operacional que fundamentou o deferimento da recuperação judicial em novembro de 2023. A unidade de Guaíba (Distribuidora de Combustíveis Parque 35 Ltda.) foi desocupada em outubro de 2025 por força de despejo. A unidade de Montenegro (Comércio de Combustíveis Montenegro Ltda.) teve seu fundo de comércio alienado em novembro de 2025 sem prévia autorização judicial. O art. 47 da Lei nº 11.101/2005 estabelece como fins da recuperação judicial a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos dos trabalhadores e dos interesses dos credores, com o objetivo de promover a preservação da atividade econômica e estimular a atividade econômica. Esses fins não exigem a perpetuação do modelo operacional original, mas pressupõem que a entidade devedora mantenha atividade econômica real e efetiva, capaz de gerar receitas compatíveis com o cumprimento do plano aprovado pelos credores. O plano de recuperação homologado foi construído sobre a atividade de distribuição e revenda de combustíveis. Essa atividade não existe mais. As recuperandas propõem substituí-la por consultoria em gestão empresarial para postos de combustíveis. O avanço verificado desde a última deliberação é concreto. Os três contratos juntados no Ev. 579 demonstram que a atividade de consultoria deixou de ser uma projeção abstrata e passou a ter clientes efetivos, com objeto definido, prazo de 24 meses e remuneração mensal total de R$ 30.000,00. Os contratos com Auto Posto Tronca Ltda., Auto Posto Trevo da Rota Ltda. e Auto Posto Della Curva Ltda. (Ev. 579) são instrumentos formalmente celebrados e assinados digitalmente, o que confere grau de verossimilhança superior às projeções que constavam apenas do laudo técnico (Ev. 531). Contudo, os serviços ainda não tiveram início, pois o início operacional está previsto para 1º de outubro de 2026. Ainda não há faturamento comprovado, nem demonstração do funcionamento efetivo da nova atividade. A Administradora Judicial informou que diligência in loco está designada para 23/09/2026 no incidente de acompanhamento (proc. nº 5135137-64.2024.8.21.0001), oportunidade que permitirá aferir as condições concretas de implementação. Nesse contexto, cumpre reconhecer que os fundamentos para a convolação imediata da recuperação judicial em falência não estão presentes. As obrigações das Classes I e IV encontram-se adimplidas, conforme confirmado pela Administradora Judicial no Ev. 541 e reiterado no Ev. 584. As Classes II e III ainda se encontram em período de carência (12 ou 24 meses a contar de 28/10/2025, conforme a subclasse), de modo que não há inadimplemento de obrigação vencida apto a configurar a hipótese do art. 73, IV, da Lei nº 11.101/2005. A convolação em falência com base em prognose negativa sobre a viabilidade futura, sem inadimplemento efetivo, extrapola as hipóteses legalmente previstas. Por outro lado, as circunstâncias dos autos recomendam vigilância redobrada. O passivo concursal supera R$ 2,3 milhões (conforme quadro apresentado pela Administradora Judicial no Ev. 510). Os recursos oriundos da alienação do fundo de comércio (R$ 600.000,00 em doze parcelas), ora sob controle judicial, constituem a fonte de caixa mais concreta para o cumprimento do plano durante o período de carência. A nova atividade de consultoria, embora já contratada, ainda não gera receita e apresenta projeção de faturamento modesta em relação à magnitude do passivo. A fiscalização in loco programada para 23/09/2026 e os resultados operacionais dos primeiros meses de prestação dos serviços serão determinantes para avaliar a continuidade do regime recuperacional. Assim, o processamento deve seguir com controle intensificado, e a Administradora Judicial deverá apresentar relatório específico após a diligência de 23/09/2026, abordando a efetiva implementação da nova atividade e os contratos em execução. 4. Da quitação informada pela Caixa Econômica Federal A Caixa Econômica Federal noticiou no Ev. 583, o pagamento de R$ 66.753,59 em 30/07/2026, correspondente à liquidação dos contratos nº 5780313756 e nº 000009925100641768 da Distribuidora de Combustíveis Parque 35 Ltda. O pedido se limita ao reconhecimento da quitação e à baixa do crédito relativo ao contrato nº 5780313756, que compõe o passivo concursal da recuperanda. A manifestação da Administradora Judicial (Ev. 584) e do Ministério Público (Ev. 590) recomendam que as recuperandas prestem esclarecimentos sobre as condições do ajuste antes de qualquer deliberação definitiva. Acolho essa sugestão. A quitação mediante acordo pode envolver condições que influenciem o fluxo de caixa das devedoras e o equilíbrio do plano aprovado. As recuperandas deverão ser intimadas para prestar esses esclarecimentos. 5. Do depósito do Banrisul referente a cotas de consórcio O e-mail juntado no Ev. 587 registra a comunicação do Banrisul S/A Administradora de Consórcios informando a disponibilidade de R$ 269,07 para devolução de valores das cotas de consórcio 030199/0559-00 e 030199/0399-00, em nome da Distribuidora de Combustíveis Parque 35 Ltda. Os valores foram depositados na conta judicial vinculada ao processo. Ante o exposto, decido: a) Reconheço que a diferença de R$ 3.000,00 entre o valor pago pelo adquirente Henrique Vicente Neves (R$ 50.000,00) e o valor depositado em juízo pelas recuperandas (R$ 47.000,00) possui destinação documentalmente comprovada, correspondente ao pagamento da primeira parcela mensal da comissão de corretagem devida ao Sr. Sérgio Morales Rodriguez, nos termos do contrato juntado no Ev. 578 (CONTRSOCIAL2). Reconsidero, neste ponto, a determinação da alínea "c" da decisão do Ev. 569, afastando a exigência de novo depósito do mesmo valor e afastando a caracterização de desobediência ou medidas pessoais aos gestores. Fica registrado, porém, que o pagamento da comissão sem prévia autorização judicial contrariou o comando do Ev. 516, circunstância que não se repetirá nas próximas parcelas. b) Determino que o Sr. Sérgio Morales Rodriguez, CRECI 57.243/RS, seja intimado, nos termos da fundamentação, para que, no prazo de 10 (dez) dias, informe nos autos os pagamentos já recebidos a título de comissão de corretagem, o saldo contratual remanescente e seus dados bancários, para fins de regularização dos pagamentos futuros mediante alvará judicial. c) Determino que, a partir da ciência desta decisão, o adquirente Henrique Vicente Neves (CPF nº 028.297.120-30) deposite em conta judicial vinculada a este processo a integralidade das parcelas vincendas do Instrumento Particular de Compra e Venda de Fundo de Comércio (R$ 50.000,00 mensais), observadas as datas de vencimento contratuais, sob pena de multa diária de R$ 1.000,00, limitada a R$ 50.000,00, já fixada no Ev. 516. d) Determino que, após comprovado o depósito de cada parcela pelo adquirente, seja expedido alvará mensal de R$ 3.000,00 em favor do Sr. Sérgio Morales Rodriguez, como pagamento da comissão de corretagem vincenda, até a integral quitação do saldo contratual apurado. O pedido de cada alvará será processado automaticamente, bastando a comprovação do depósito integral da parcela correspondente. e) Reconheço que os elementos apresentados nos eventos 578, 579 e 584 não configuram, neste momento, inadimplemento do plano de recuperação judicial apto a autorizar a convolação em falência, nos termos do art. 73, IV, da Lei nº 11.101/2005. As obrigações das Classes I e IV encontram-se adimplidas e as Classes II e III ainda se encontram em período de carência. Determino, porém, o prosseguimento da recuperação judicial sob fiscalização intensificada. f) Determino que a Administradora Judicial apresente, no prazo de 10 (dez) dias após a realização da diligência de vistoria in loco designada para 23/09/2026 no incidente de acompanhamento (proc. nº 5135137-64.2024.8.21.0001), relatório circunstanciado sobre a efetiva implementação da nova atividade de consultoria, os contratos em execução, o faturamento obtido e a adequação da capacidade financeira das devedoras ao cumprimento do plano consolidado. g) Determino a intimação das recuperandas para que, no prazo de 10 (dez) dias, informem nos autos as condições do ajuste celebrado com a Caixa Econômica Federal para liquidação dos contratos nº 5780313756 e nº 000009925100641768, juntando o respectivo instrumento de acordo, sob pena de indeferimento do pedido formulado no Ev. 583. h) Cumpridas as providências das alíneas "b", "f" e "g", intimem-se a Administradora Judicial e o Ministério Público, sucessivamente, para manifestação no prazo de 10 (dez) dias para cada órgão, oportunidade em que deverão opinar de forma expressa sobre a viabilidade de prosseguimento da recuperação judicial à luz dos resultados operacionais efetivos da nova atividade e do cumprimento das obrigações assumidas no plano. Intimem-se. Cumpra-se.