5012703-61.2025.8.21.0026

Intimação

TJRS · 1ª Vara Cível da Comarca de Santa Cruz do Sul · DESPACHO/DECISÃO

PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL Nº 5012703-61.2025.8.21.0026/RS AUTOR: MAICON LUIZ SCAFINI ADVOGADO(A): DIOGO FRANTZ (OAB RS078831) ADVOGADO(A): EDUARDO PIRES (OAB RS075548) ADVOGADO(A): KARINE DOCKHORN LEOPARDO (OAB RS067560) RÉU: ROBERTO LUIS DA LUZ ADVOGADO(A): LUCAS JARDIM FILIPPSEN (OAB RS083039) RÉU: DOUGLAS ANDRE MAI ADVOGADO(A): LUCAS JARDIM FILIPPSEN (OAB RS083039) DESPACHO/DECISÃO 1. RELATÓRIO Trata-se de ação declaratória de rescisão contratual por justa causa, cumulada com cobrança de multa contratual, ajuizada por Maicon Luiz Scafini em face de Roberto Luis da Luz e Douglas Andre Mai. Segundo a inicial, as partes celebraram, em 01/03/2025, contrato de promessa de compra e venda de 50% da participação societária do autor na empresa Maicon Luiz Scafini e Cia. Ltda. (CNPJ nº 37.862.692/0001-97), que explora a academia Blue One White em Santa Cruz do Sul/RS. O contrato estabeleceu condição suspensiva de due diligence a ser realizada pelos réus no prazo de 90 dias, bem como obrigações financeiras e societárias, incluindo aporte de R$ 150.000,00 para benfeitorias e o ingresso formal dos réus no quadro societário da empresa. O autor alega que os réus descumpriram todas essas obrigações, constituíram nova pessoa jurídica (Blueonewhite Fitness Ltda., CNPJ nº 60.219.528/0001-88) para operar o faturamento do negócio sem incluí-lo como sócio, e apropriaram-se indevidamente de receitas da operação, razão pela qual formalizou a rescisão extrajudicial em 15/07/2025 e requereu a declaração judicial da rescisão por culpa dos réus, a incidência de multa contratual de R$ 200.000,00, a restituição de valores e a compensação de créditos recíprocos. Os réus, citados, apresentaram contestação cumulada com reconvenção (evento 12, CONT3), arguindo, preliminarmente, a inépcia parcial da inicial e litispendência com a Ação de Dissolução Parcial de Sociedade nº 5030713-68.2025.8.21.0022, da qual, segundo afirmaram expressamente, desistiram para concentrar toda a controvérsia no presente feito. No mérito, imputaram ao autor a responsabilidade pela ruptura, narrando que ele teria ocultado passivos tributários e trabalhistas, consentido com a abertura do novo CNPJ e praticado ato arbitrário ao revogar os acessos às contas bancárias. Em reconvenção, pediram a declaração de rescisão por culpa exclusiva do autor, restituição de R$ 600.000,00, pagamento de multa contratual, indenização por danos materiais e morais e prestação de contas. O autor apresentou réplica e contestação à reconvenção (evento 46, RÉPLICA1). Foi designada e realizada audiência de conciliação em 23/09/2025, sem composição (Evento 81, TERMOAUD1). Sobreveio agravo de instrumento (nº 5293426-16.2025.8.21.7000) contra decisão que deferiu bloqueio de contas bancárias, tendo a 19ª Câmara Cível do TJRS deferido tutela recursal para afastar as restrições sobre empresas não integrantes da lide (Evento 99, DEC1 e Evento 112, AGRAVO1). O feito aguarda saneamento, com determinação de réplica à contestação da reconvenção pendente (Evento 133, DESPADEC1). 2. CHAMAMENTO À ORDEM E QUESTÃO DE COMPETÊNCIA Antes de prosseguir, o processo deve ser chamado à ordem para exame de questão de competência em razão da matéria, cognoscível de ofício, que impede o regular desenvolvimento do feito neste juízo. 3. DA INCOMPETÊNCIA MATERIAL DESTE JUÍZO 3.1. Da natureza societária do litígio A análise do conteúdo da demanda revela que o objeto central do processo é a rescisão de um contrato de promessa de compra e venda de participação societária, celebrado entre o autor e os réus em 01/03/2025, tendo como objeto a alienação futura de 50% das quotas da sociedade empresária Maicon Luiz Scafini e Cia. Ltda. (CNPJ nº 37.862.692/0001-97), nos termos do instrumento juntado ao Evento 1, CONTR4. A controvérsia não se restringe, portanto, a uma simples rescisão contratual de natureza obrigacional comum. Ela envolve, em sua essência, a composição societária de uma sociedade empresária limitada, os deveres e responsabilidades das partes no âmbito de uma negociação de transferência de participação social, a conduta dos réus na gestão administrativa e financeira da empresa durante o período contratual, a criação de nova sociedade empresária (Blueonewhite Fitness Ltda.) no curso das tratativas, e a discussão sobre desvio de receitas, sonegação fiscal e confusão patrimonial entre a sociedade originária e a nova empresa (Evento 1, INIC1, páginas 4 a 7; Evento 12, CONT3, páginas 5 a 8). A reconvenção amplia ainda mais o espectro societário do litígio: os réus/reconvintes pedem a declaração de rescisão por culpa do autor, a restituição de aportes realizados na operação e indenização, além de medidas de intervenção na administração da sociedade (Evento 12, CONT3, páginas 12 a 18). Eles próprios reconhecem, no corpo da contestação, que chegaram a ajuizar ação de dissolução parcial de sociedade, apenas desistindo da demanda por razões processuais, como se examinará a seguir. Toda a instrução desenvolvida nos autos confirma essa natureza: a discussão sobre a gestão da academia, os bloqueios de contas de sociedades empresárias, o agravo de instrumento que versou precisamente sobre autonomia patrimonial de pessoas jurídicas e os limites da responsabilidade societária (Evento 99, DEC1; Evento 112, AGRAVO1), a perícia contábil em elaboração sobre as operações financeiras das sociedades envolvidas, tudo aponta para um litígio que orbita o universo do direito societário empresarial. 3.2. Da ação de dissolução parcial ajuizada perante a vara empresarial e da tentativa de afastar a litispendência O próprio reconhecimento dos réus/reconvintes é determinante para a qualificação da matéria. Na contestação (Evento 12, CONT3, página 2), os réus afirmaram expressamente que "a controvérsia já havia sido judicializada pelos Réus/Reconvintes através da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade nº 5030713-68.2025.8.21.0022" e que optaram pela desistência daquela demanda, ajuizada perante a vara empresarial, "para concentrar todos os debates no presente feito, evitando qualquer discussão sobre litispendência". Esse fato é revelador. Os próprios litigantes reconheceram que o núcleo do conflito é societário, a ponto de terem ajuizado originalmente uma ação de dissolução parcial de sociedade, e que o fizeram perante o juízo materialmente competente para essa matéria. A desistência da ação foi uma escolha estratégica para evitar o reconhecimento da litispendência e redirecionar o feito à vara cível comum, mas essa manobra não tem o condão de alterar a natureza jurídica da controvérsia nem de prorrogar artificialmente a competência de juízo materialmente incompetente. Ressalta-se, ademais, que os réus mencionaram expressamente na contestação a existência de dívidas tributárias da sociedade como um dos fatores centrais que, segundo eles, impediram a formalização do ingresso societário e motivaram a abertura de novo CNPJ (Evento 12, CONT3, página 1; Evento 1, NOT6, página 1). 3.3. Da competência absoluta em razão da matéria e da obrigação de reconhecê-la de ofício A competência em razão da matéria é fixada pela natureza da causa, independentemente da vontade das partes ou da forma como a ação foi nominada. Trata-se de competência absoluta, que não admite prorrogação, renúncia ou convenção entre as partes, nos termos do art. 62 do Código de Processo Civil. Por essa razão, deve ser reconhecida de ofício pelo juízo, a qualquer tempo e grau de jurisdição, com a consequente remessa dos autos ao juízo competente, conforme o art. 64, § 3º, do CPC. O Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul criou o Juizado Regional Empresarial de Pelotas, com competência territorial abrangendo as comarcas das 4ª e 6ª Regiões do Estado, entre as quais se inclui a Comarca de Santa Cruz do Sul. A instalação foi autorizada pela Resolução nº 13/2022-OE e disciplinada pela Resolução nº 1478/2023-COMAG, com competência expressa para o processamento e julgamento de ações versando sobre "cisão, coligação, constituição, dissolução, fusão, incorporação, liquidação e transformação das sociedades empresariais", bem como de ações relativas a "ingresso e exclusão dos sócios na sociedade" e "responsabilidade dos sócios e administradores", entre outras matérias de direito empresarial (art. 3º da Resolução nº 1478/2023-COMAG). O presente litígio se enquadra diretamente nessa competência. A demanda envolve contrato de transferência de participação societária, disputa sobre ingresso de sócios, gestão e responsabilidade dos administradores de fato, constituição de nova sociedade no curso do contrato e questões sobre desvio de finalidade e confusão patrimonial entre pessoas jurídicas. São matérias que se situam no núcleo da competência especializada do Juizado Regional Empresarial de Pelotas. A circunstância de o autor ter dado à causa a denominação de "ação declaratória de rescisão contratual" não afasta essa conclusão. Para fins de fixação da competência, o que determina é a natureza da relação jurídica de direito material subjacente ao pedido, e não o rótulo formal adotado na peça inaugural. No caso, a relação jurídica de base é sociedade empresária, e as pretensões deduzidas, tanto na ação principal quanto na reconvenção, são de natureza tipicamente societária. 4. DISPOSITIVO Diante do exposto, declaro a incompetência absoluta deste Juízo para o processamento e julgamento do feito e determino a remessa dos autos ao Juizado Regional Empresarial de Pelotas, com competência sobre a Comarca de Santa Cruz do Sul nos termos dos arts. 3º e 4º da Resolução nº 1478/2023-COMAG e do art. 2º da Resolução nº 13/2022-OE do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul. Nos termos do art. 64, § 4º, do CPC, os atos decisórios proferidos por este Juízo conservam sua eficácia até que o juízo competente delibere a respeito. Após as formalidades de praxe, remetam-se os autos.