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TJMT · Quinta Câmara de Direito Privado · Intimação para contrarrazões (Embargos de Declaração) (AUT)
Intimação do EMBARGADO: DIVINA RODRIGUES DE JESUS para apresentar contrarrazões aos embargos de declaração, nos termos do §2º do art. 1.023 do CPC.
TJMT · Quinta Câmara de Direito Privado · Acórdão
ESTADO DE MATO GROSSO PODER JUDICIÁRIO QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO Número Único: 1033385-31.2026.8.11.0000 Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) Assunto: [Inventário e Partilha] Relator: Des(a). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA Turma Julgadora: [DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES] Parte(s): [RAFAEL RABAIOLI RAMOS registrado(a) civilmente como RAFAEL RABAIOLI RAMOS - CPF: 001.720.331-79 (ADVOGADO), LEONARDO DAVID RODRIGUES - CPF: 049.588.846-02 (AGRAVANTE), STEPHANIE LAURA RODRIGUES - CPF: 097.911.386-56 (AGRAVADO), ANDRE LUIZ SOARES BERNARDES - CPF: 793.884.421-72 (ADVOGADO), MARIANA MIYKE DE FAVERI - CPF: 001.283.281-26 (ADVOGADO), NATALIA FERREIRA DA SILVA MORAES CARVALHO registrado(a) civilmente como NATALIA FERREIRA DA SILVA MORAES CARVALHO - CPF: 055.363.621-94 (ADVOGADO), NUBBIA CAMILA NUNES PAIVA - CPF: 046.398.481-10 (ADVOGADO), LEONARDO DAVID RODRIGUES - CPF: 049.588.846-02 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), ESPÓLIO DE DIVINA RODRIGUES DE JESUS registrado(a) civilmente como DIVINA RODRIGUES DE JESUS - CPF: 278.832.721-87 (AGRAVANTE)] A C Ó R D Ã O Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão: POR UNANIMIDADE, PROVEU O RECURSO. E M E N T A AGRAVANTE: ESPÓLIO DE DIVINA RODRIGUES DE JESUS AGRAVADO: STEPHANIE LAURA RODRIGUES EMENTA. DIREITO CIVIL, EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. INVENTÁRIO. SUCESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. IMÓVEL INTEGRALIZADO AO CAPITAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA. DISTINÇÃO ENTRE QUOTAS HERDADAS E BENS SOCIAIS. HERANÇA INDIVISA. INAPLICABILIDADE DO ART. 1.791 DO CÓDIGO CIVIL A BEM DE TITULARIDADE DA SOCIEDADE. DIREITO DE ACESSO AO IMÓVEL NÃO DECORRENTE DA MERA CONDIÇÃO DE HERDEIRA. LIMITES COGNITIVOS DO JUÍZO DO INVENTÁRIO. RECURSO PROVIDO. I. CASO EM EXAME Agravo de Instrumento interposto pelo Espólio de Divina Rodrigues de Jesus contra decisões proferidas em Ação de Inventário que asseguraram à herdeira Stephanie Laura Rodrigues acesso à Fazenda Ouro Fino I, vedando ao inventariante ou a terceiros a criação de embaraços injustificados ao seu ingresso, sem compartilhamento da administração do espólio. O Agravante sustenta que os imóveis integrantes da fazenda pertencem à OURO FINO INCORPORAÇÃO E LOTEAMENTO SPE LTDA., por terem sido destinados à integralização de seu capital social, de modo que a sucessão alcança as quotas sociais da falecida, e não diretamente os bens da pessoa jurídica. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há 4 (quatro) questões em discussão: (i) definir se a condição de herdeira da sócia falecida assegura, no âmbito do inventário e com fundamento no regime da herança indivisa, direito de acesso físico a imóvel registralmente vinculado à sociedade empresária cujas quotas integram a sucessão; (ii) estabelecer se o art. 1.791 do Código Civil permite estender a indivisão hereditária aos bens integrantes do patrimônio da pessoa jurídica; (iii) determinar se a cláusula contratual de continuidade da sociedade com os herdeiros confere individualmente a cada sucessor direito autônomo de ingresso nos imóveis sociais; e (iv) definir os limites da atuação do Juízo do inventário diante de pretensão fundada em prerrogativas sobre patrimônio da sociedade empresária. III. RAZÕES DE DECIDIR A autonomia patrimonial prevista no art. 49-A do Código Civil distingue o patrimônio da sociedade empresária do patrimônio de seus sócios, de modo que a transmissão causa mortis da participação societária não transfere automaticamente aos herdeiros a titularidade ou prerrogativas materiais sobre cada bem pertencente à pessoa jurídica. A quota social representa participação na pessoa jurídica e não equivale à copropriedade individualizada de seus ativos. Se a autora da herança titulariza participação societária, a sucessão transmite essa posição jurídica, sem ampliar objetivamente a herança para abranger bens pertencentes à sociedade. O art. 1.791 do Código Civil submete à indivisão sucessória os direitos efetivamente integrantes do patrimônio transmitido pela autora da herança e não converte os sucessores de quotas sociais em coproprietários dos bens pertencentes à pessoa jurídica. A circunstância de o acesso físico ao imóvel não representar transferência de domínio, posse exclusiva, administração, gestão ou disposição do patrimônio social não cria, por si só, direito de ingresso, pois essa prerrogativa exige fundamento jurídico próprio e não decorre automaticamente da condição de herdeira. A cláusula contratual que prevê a continuidade da sociedade com os herdeiros reconhece a relevância da sucessão para a estrutura societária, mas submete o exercício dos respectivos direitos aos mecanismos previstos no contrato social, inclusive à nomeação de administrador, não conferindo individualmente a cada herdeiro direito irrestrito de ingresso, permanência ou utilização física dos imóveis sociais. A autonomia patrimonial impede que direitos pessoais ou sucessórios dos sócios e herdeiros sejam automaticamente identificados com prerrogativas materiais sobre bens pertencentes à pessoa jurídica, ainda que se reconheça posição societária decorrente da sucessão. O Juízo do inventário pode identificar os bens e direitos transmitidos, reconhecer documentalmente as quotas sociais integrantes do acervo hereditário e praticar os atos necessários à sucessão, mas não deve substituir a disciplina societária para reconhecer, incidentalmente e com fundamento exclusivo na condição de herdeiro, poderes individuais sobre bens pertencentes à sociedade empresária. O art. 612 do CPC permite ao Juízo sucessório decidir questões de direito quando os fatos relevantes estão documentalmente comprovados. A documentação dos autos permite concluir, sem dilação probatória, que a mera condição sucessória da agravada não constitui fundamento suficiente para assegurar o acesso deferido, sem prejuízo de eventual pretensão fundada em direito societário próprio ser deduzida pela via adequada. A ausência da sociedade empresária na relação processual não acarreta, por si só, nulidade das decisões recorridas, pois elas não transferem a propriedade, determinam alienação de bens sociais ou desconsideram a personalidade jurídica; contudo, a projeção da medida sobre bem pertencente à pessoa jurídica reforça a impossibilidade de extrair exclusivamente da condição hereditária prerrogativa material sobre patrimônio de sujeito juridicamente distinto. As alegações de denúncias, aliciamento de funcionários, incentivo a demandas trabalhistas e risco à atividade empresarial não são tomadas como comprovadas, pois a reforma das decisões decorre de fundamentos jurídicos autônomos relativos à autonomia patrimonial, à distinção entre quotas e bens sociais e à insuficiência do art. 1.791 do Código Civil para justificar o acesso. O anterior indeferimento do efeito suspensivo não impede o provimento do recurso no julgamento de mérito, pois a tutela provisória foi apreciada em cognição sumária e afastada pela insuficiente demonstração do perigo de dano, permanecendo expressamente reservada ao julgamento colegiado a análise aprofundada da titularidade do imóvel e da extensão dos direitos sucessórios. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso provido. Tese de julgamento: 1. A sucessão de quotas sociais não transmite automaticamente aos herdeiros a titularidade nem prerrogativas materiais individualizadas sobre os bens pertencentes à sociedade empresária. 2. A indivisão hereditária prevista no art. 1.791 do Código Civil incide sobre os direitos efetivamente integrantes da herança e não converte os sucessores de quotas sociais em coproprietários dos ativos da pessoa jurídica. 3. A mera condição de herdeiro ou sucessor de participação societária não confere direito autônomo de ingresso em imóvel pertencente à sociedade, ainda que o acesso não implique administração, gestão, posse exclusiva ou disposição do bem. 4. A cláusula contratual de continuidade da sociedade com os herdeiros submete o exercício das prerrogativas societárias à disciplina legal e contratual própria e não assegura, por si só, direito individual e irrestrito de acesso aos bens sociais. 5. O Juízo do inventário pode apreciar documentalmente os direitos transmitidos pela sucessão, mas eventual pretensão fundada em prerrogativa societária específica sobre bens da pessoa jurídica deve observar a disciplina societária e, quando incompatível com os limites cognitivos do inventário, ser exercida pela via processual adequada. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 5º, XX, LIV e LV; CC, arts. 45, 49-A, 50, 178, II, 422, 1.003, 1.028, 1.032, 1.359, 1.748, V, 1.774, 1.784 e 1.791; CPC, arts. 239, § 1º, 277, 282, § 1º, 297, 300, § 3º, 369, 370, 489, § 1º, 501, 612, 633, 995, parágrafo único, 1.019, I, e 1.022; Lei nº 9.514/1997, art. 23; Lei nº 11.101/2005, art. 76. Jurisprudência relevante citada: TJMT, EDcl Cível nº 1010804-90.2024.8.11.0000, Rel. Des. Clarice Claudino da Silva, Primeira Câmara de Direito Privado, j. 16.06.2026, publ. 02.07.2026; TJMT, AI nº 1011871-22.2026.8.11.0000, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, Quarta Câmara de Direito Privado, j. 17.06.2026, publ. 19.06.2026; TJMT, AC nº 1013420-39.2018.8.11.0003, Rel. Des. Antonio Veloso Peleja Junior, Terceira Câmara de Direito Privado, j. 13.05.2026, publ. 15.05.2026; TJMT, AC nº 1008360-38.2025.8.11.0004, Rel. Des. Helio Nishiyama, Segunda Câmara de Direito Privado, j. 15.07.2026, publ. 16.07.2026; TJMT, AI nº 1024551-73.2025.8.11.0000, Rel. Des. Sebastião de Arruda Almeida, Quinta Câmara de Direito Privado, j. 24.09.2025, publ. 24.09.2025; TJMT, AI nº 1017467-55.2024.8.11.0000, Rel. Des. Maria Helena Gargaglione Póvoas, Segunda Câmara de Direito Privado, j. 02.10.2024, publ. 04.10.2024; STJ, REsp nº 1.893.057/MG, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe 14.05.2021; STJ, AgInt no REsp nº 1.631.322/PR, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJe 02.10.2017; STJ, AgInt no AREsp nº 2.001.474/MG, Rel. Min. Moura Ribeiro, Terceira Turma, DJe 26.10.2022; STJ, REsp nº 1.188.151/AM, Rel. Min. João Otávio de Noronha, Quarta Turma, j. 14.06.2011; STJ, AREsp nº 2.880.808/RJ; TJMT, AgInt no AI nº 1031479-74.2024.8.11.0000, Rel. Des. Clarice Claudino da Silva, j. 13.05.2025. R E L A T Ó R I O RELATÓRIO EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA. Egrégia Câmara: Trata-se de recurso de AGRAVO DE INSTRUMENTO, interposto pelo ESPÓLIO DE DIVINA RODRIGUES DE JESUS, representado pelo inventariante LEONARDO DAVID RODRIGUES, contra as decisões interlocutórias (ID 233910701 e ID 239728502 – Autos de Origem nº 1004904-17.2024.8.11.0004), proferidas pelo Juízo da 3ª Vara Cível da Comarca de Barra do Garças/MT, nos autos da Ação de Inventário, que asseguraram à herdeira STEPHANIE LAURA RODRIGUES o acesso ao imóvel rural denominado “Fazenda Ouro Fino I”, localizado na Rodovia MT-100, Município de Araguaiana/MT, vedando ao Inventariante ou a terceiros a criação de embaraços injustificados ao seu ingresso e preservando, contudo, a administração do espólio sob responsabilidade exclusiva do inventariante, sob os seguintes fundamentos: “[...] “Vistos em substituição legal. Inicialmente, cumpre registrar que foram prestadas, na presente data, as informações requisitadas por meio da decisão proferida nos autos do Mandado de Segurança Cível n.º 1019686-70.2026.8.11.0000, conforme Ofício n.º 022/2026 – Gabinete da 3ª Vara Cível de Barra do Garças e respectivo comprovante de envio, ambos anexados à presente decisão. Considerando o teor da decisão proferida na instância recursal, PASSO à apreciação do pedido formulado pela herdeira na petição de id. 186953360. Cuida-se de pedido formulado pela herdeira STEPHANIE LAURA RODRIGUES visando assegurar seu acesso à Fazenda Ouro Fino I, localizada na Rodovia MT-100, no Município de Araguaiana/MT, bem integrante do acervo hereditário deixado pela de cujus. Sustenta a requerente que vem sendo impedida pelo inventariante de ingressar na propriedade rural, inclusive mediante ordens direcionadas ao funcionário responsável pelo local, circunstância que, segundo afirma, viola sua condição de herdeira necessária e coproprietária dos bens inventariados. É o relatório. Decido. Nos termos do artigo 1.791 do Código Civil, aberta a sucessão, a herança transmite-se, desde logo, aos herdeiros legítimos e testamentários, permanecendo indivisa até a partilha. Nesse período, os direitos dos herdeiros sobre os bens do espólio regem-se pelas normas relativas ao condomínio. Assim, embora a administração do espólio caiba ao inventariante, tal circunstância não autoriza a exclusão dos demais herdeiros do uso e fruição compatível dos bens inventariados, sobretudo quando inexistente demonstração concreta de prejuízo à administração do patrimônio. In casu, é incontroversa a condição de herdeiros necessários de Stephanie Laura Rodrigues e Leonardo David Rodrigues, bem como o fato de que o imóvel rural denominado Fazenda Ouro Fino I integra o acervo hereditário submetido à futura partilha. Desse modo, é evidente que, ultimada a partilha, os herdeiros passarão a exercer copropriedade sobre o referido imóvel, em regime de condomínio, não se mostrando juridicamente plausível que um dos herdeiros impeça o outro de acessar o bem comum sem justificativa idônea. Os elementos constantes dos autos, especialmente aqueles que acompanham a petição da herdeira, indicam resistência expressa do inventariante quanto ao ingresso de Stephanie na propriedade rural, circunstância que extrapola os limites da administração ordinária do espólio e acaba por restringir indevidamente direito inerente à sua condição sucessória. Outrossim, consigno que, diante do lapso temporal transcorrido entre o protocolo da petição e a presente decisão, o inventariante teve acesso aos autos em diversas oportunidades, inclusive com manifestações no feito, circunstância que evidencia sua ciência acerca do pedido formulado pela herdeira. Ressalte-se, contudo, que o reconhecimento do direito de acesso ao imóvel não se confunde com compartilhamento da administração dos bens inventariados. A gestão, conservação, representação e administração do espólio permanecem sob responsabilidade exclusiva do inventariante, inexistindo, por meio desta decisão, qualquer limitação às atribuições inerentes ao encargo exercido. O que se assegura, portanto, é tão somente o direito da herdeira de acessar o imóvel integrante do acervo hereditário, em observância aos princípios da boa-fé, da igualdade entre os sucessores e da natureza condominial da herança indivisa. Diante do exposto, DEFIRO o pedido formulado por STEPHANIE LAURA RODRIGUES para assegurar-lhe o ACESSO à Fazenda Ouro Fino I, localizada na Rodovia MT-100, no Município de Araguaiana/MT, vedando-se ao inventariante ou a terceiros a criação de embaraços injustificados ao ingresso da herdeira no imóvel. CONSIGNO, entretanto, que a presente decisão não implica compartilhamento da administração do espólio, permanecendo tal atribuição sob responsabilidade exclusiva do inventariante, nos limites legais do encargo exercido. INTIME-SE o inventariante para imediato cumprimento da presente decisão, devendo viabilizar o acesso da herdeira ao imóvel rural no prazo de até 05 (cinco) dias. Ato contínuo, DETERMINO à Secretaria Judicial que expeça o necessário para o cumprimento da decisão retro (id. 216983385). DÊ-SE regular cumprimento as demais determinações do processo, impulsionando-o.” Em razões recursais (ID 385462879), o Agravante sustenta que o imóvel rural denominado Fazenda Ouro Fino I não integra o acervo hereditário, por estar registrado em nome da sociedade empresária OURO FINO INCORPORAÇÃO E LOTEAMENTO SPE LTDA., à qual teria sido integralizado como capital social. Aduz, assim, que a herança compreenderia apenas as cotas sociais pertencentes à falecida, não alcançando os bens corpóreos de titularidade da pessoa jurídica, razão pela qual a autorização de acesso à propriedade violaria o princípio da autonomia patrimonial previsto no artigo 49-A do Código Civil. Afirma que o ingresso e o trânsito físico no imóvel importariam exercício de poderes possessórios e, por isso, não poderiam ser autorizados pelo Juízo sucessório em relação a patrimônio pertencente a terceiro estranho ao inventário. Nessa linha, defende a impossibilidade jurídica de ingresso da herdeira em imóvel de titularidade da sociedade empresária e sustenta que o acesso físico ao bem não poderia ser dissociado de sua esfera patrimonial. Assevera, ainda, que a controvérsia envolve matéria societária e questão de alta indagação, cuja solução exigiria dilação probatória, participação da sociedade proprietária do imóvel e observância do contraditório, circunstâncias que afastariam a competência do Juízo do inventário para decidir a questão. Invoca, nesse ponto, o artigo 612 do Código de Processo Civil e sustenta que eventual pretensão da herdeira deveria ser deduzida pelas vias ordinárias adequadas. O Agravante também afirma ser inadequada a aplicação do artigo 1.791 do Código Civil, ao fundamento de que o regime jurídico da herança indivisa somente incidiria sobre bens efetivamente integrantes do acervo hereditário, o que, segundo sustenta, não ocorreria em relação à Fazenda Ouro Fino I. Alega, ainda, violação ao contraditório e ao devido processo legal da sociedade empresária, porquanto a autorização de acesso teria sido concedida em relação a imóvel de sua titularidade sem que a pessoa jurídica integrasse a relação processual. Sustenta, ademais, que a manutenção das decisões agravadas expõe a atividade empresarial desenvolvida na fazenda a grave risco, diante das supostas denúncias, do aliciamento de funcionários e da instabilidade trabalhista que atribui à Agravada. Defende, por conseguinte, a existência de perigo de dano decorrente do ingresso da herdeira no imóvel, com possibilidade de interferências operacionais e prejuízos de difícil reparação. Quanto ao pedido de tutela recursal, afirma estarem presentes a probabilidade do direito e o perigo de dano, destacando que a decisão recorrida determinou o cumprimento da medida no prazo de cinco dias. Com fundamento nos artigos 995, parágrafo único, e 1.019, inciso I, do Código de Processo Civil, requer a atribuição de efeito suspensivo ao recurso. Ao final, pugna pelo conhecimento e provimento do Agravo de Instrumento, para reformar as decisões agravadas e indeferir o pedido de acesso da Agravada à Fazenda Ouro Fino I, com o reconhecimento da autonomia patrimonial da pessoa jurídica proprietária do imóvel, da incompetência do Juízo sucessório para apreciar a controvérsia e da natureza de alta indagação da matéria, remetendo-se eventual pretensão às vias ordinárias adequadas. A Agravada STEPHANIE LAURA RODRIGUES apresentou contrarrazões (ID 389779376), na qual rebate as alegações recursais e pugna pela manutenção das decisões agravadas. Sustenta, em síntese, que o acesso autorizado não se confunde com administração, posse exclusiva ou desconsideração da personalidade jurídica, que não houve decisão definitiva sobre a titularidade do imóvel, que inexiste violação ao contraditório da sociedade empresária e que seriam frágeis as alegações de risco à atividade empresarial. Defende que a decisão recorrida não transferiu a propriedade do imóvel, não conferiu poderes de gestão à herdeira e não resolveu definitivamente controvérsia dominial ou societária, razão pela qual requer o desprovimento do recurso, com a manutenção da autorização de acesso à Fazenda Ouro Fino I, sem compartilhamento da administração, gestão ou disposição dos bens. Dispensado o Parecer Ministerial, por se tratar de matéria exclusivamente patrimonial e inexistir interesse público ou envolvimento de menor ou incapaz. Recurso tempestivo e preparo recursal efetuado conforme certidão ID 385993352. É o relatório. Sebastião de Arruda Almeida Desembargador V O T O R E L A T O R AGRAVANTE: ESPÓLIO DE DIVINA RODRIGUES DE JESUS AGRAVADO: STEPHANIE LAURA RODRIGUES VOTO EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA Egrégia Câmara Inicialmente, verifico a presença dos requisitos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade recursal. Trata-se de AGRAVO DE INSTRUMENTO, interposto pelo ESPÓLIO DE DIVINA RODRIGUES DE JESUS, representado pelo inventariante LEONARDO DAVID RODRIGUES, contra as decisões de IDs 233910701 e 239728502, proferidas pelo Juízo da 3ª Vara Cível da Comarca de Barra do Garças/MT, nos autos do Inventário nº 1004904-17.2024.8.11.0004, que asseguraram à herdeira STEPHANIE LAURA RODRIGUES acesso à Fazenda Ouro Fino I. A controvérsia recursal consiste em definir se a condição de herdeira da sócia falecida é suficiente para assegurar à Agravada, no âmbito do inventário e com fundamento no regime da herança indivisa, direito de acesso físico à Fazenda Ouro Fino I, quando a documentação societária acostada aos autos indica que os imóveis que a compõem foram destinados à integralização do capital da pessoa jurídica OURO FINO INCORPORAÇÃO E LOTEAMENTO SPE LTDA. Passamos a análise das teses sustentadas. DA AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA E DA DISTINÇÃO ENTRE AS QUOTAS HERDADAS E OS BENS DA SOCIEDADE O primeiro fundamento recursal diz respeito à autonomia patrimonial da sociedade empresária. O artigo 49-A do Código Civil estabelece que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios, associados, instituidores ou administradores, consagrando juridicamente a separação entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio individual daqueles que a integram. Neste interim, vejamos julgado: DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RETORNO DOS AUTOS PELO STJ PARA ENFRENTAMENTO DE OMISSÕES. ARTIGOS 49-A, 50, 178, II, E 1.032 DO CÓDIGO CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA INVERSA. ALEGADA DESCONSIDERAÇÃO PER SALTUM. INEXISTÊNCIA DE PROVA CONCRETA E INDIVIDUALIZADA DOS REQUISITOS LEGAIS EM RELAÇÃO AO AGRAVANTES. EMBARGOS PARCIALMENTE ACOLHIDOS COM EFEITOS INFRINGENTES. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de Declaração opostos em virtude de Acórdão que desproveu Recurso de Agravo de Instrumento interposto pelos Embargantes e manteve a decisão que deferiu a desconsideração da personalidade jurídica inversa para inclusão da empresa Agravante no polo passivo de Cumprimento de Sentença oriundo de Ação de Indenização por Perdas e Danos. O Superior Tribunal de Justiça anulou o Acórdão anteriormente proferido nos Embargos de Declaração e determinou o retorno dos autos ao Tribunal para enfrentamento expresso das teses relacionadas aos arts. 49-A, 50, 178, II, e 1.032 do Código Civil, bem como da alegada desconsideração da personalidade jurídica per saltum. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO 2. Há quatro questões em discussão: (i) definir se incide a decadência prevista no art. 178, II, do Código Civil; (ii) verificar a aplicabilidade da limitação temporal do art. 1.032 do Código Civil; (iii) analisar a alegada desconsideração da personalidade jurídica per saltum; (iv) aferir se existem provas concretas de desvio de finalidade ou confusão patrimonial aptas a justificar a manutenção da desconsideração da personalidade jurídica inversa em relação à empresa Agravante/Embargante. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O pedido de desconsideração da personalidade jurídica não se confunde com Ação Anulatória de Alteração Contratual, razão pela qual não se sujeita ao prazo decadencial previsto no art. 178, II, do Código Civil. 4. A limitação bienal prevista no art. 1.032 do Código Civil não impede, por si só, o exame do pedido de desconsideração da personalidade jurídica, sobretudo quando a controvérsia envolve alegação de abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme orientação consolidada do Superior Tribunal de Justiça. 5. A controvérsia acerca da alegada desconsideração da personalidade jurídica per saltum deve ser resolvida mediante análise concreta da presença, ou não, dos requisitos previstos no art. 50 do Código Civil em relação à pessoa jurídica efetivamente atingida pela medida excepcional. 6. A autonomia patrimonial da pessoa jurídica constitui regra essencial do direito empresarial, e somente pode ser afastada mediante demonstração concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Não basta a mera inexistência de bens penhoráveis, a atuação no mesmo ramo econômico, a identidade parcial de sócios ou o encerramento irregular das atividades empresariais. 7. Os elementos probatórios constantes dos autos revelam quadro mais consistente em relação às outras pessoas jurídicas investigadas no Incidente, especialmente quanto à utilização do nome fantasia, continuidade operacional e alegada permanência no antigo endereço da empresa executada. 8. Em relação à empresa Agravante/Embargante, não foram produzidas provas concretas de compartilhamento patrimonial, transferência irregular de ativos, comunhão de caixa, identidade operacional, administração conjunta, utilização do mesmo estabelecimento empresarial ou aproveitamento do fundo de comércio da empresa executada. 9. Os documentos constantes dos autos demonstram, ainda, que a empresa Embargante foi constituída anteriormente à própria empresa executada, ao ajuizamento da Ação Indenizatória originária e aos fatos posteriormente apontados como indicativos de fraude, circunstância incompatível com a tese de constituição da sociedade para blindagem patrimonial ou sucessão empresarial fraudulenta. 10. Também não há demonstração concreta de atuação abusiva praticada pelo sócio Agravante/Embargante após sua retirada formal da empresa executada, regularmente registrada perante a Junta Comercial em 1996. 11. Inexistentes provas efetivas de desvio de finalidade, confusão patrimonial ou utilização abusiva da estrutura societária pelos Embargantes, não se mostram preenchidos os requisitos autorizadores da desconsideração da personalidade jurídica previstos no art. 50 do Código Civil. IV. DISPOSITIVO E TESE 12. Embargos de Declaração parcialmente acolhidos, com efeitos infringentes, para reformar o Acórdão embargado, dar provimento ao Recurso de Agravo de Instrumento e afastar a inclusão da empresa Recorrente no polo passivo do Cumprimento de Sentença. Tese de julgamento: “A desconsideração da personalidade jurídica inversa exige demonstração concreta e individualizada de desvio de finalidade ou confusão patrimonial em relação à pessoa jurídica atingida pela medida excepcional, não sendo suficiente a mera identidade parcial de sócios, atuação no mesmo ramo econômico ou utilização de expressão semelhante no nome empresarial.” _________ Dispositivos relevantes: arts. 49-A, 50, 178, II, 1.003 e 1.032 do Código Civil; arts. 489, § 1º, e 1.022 do CPC. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp n. 1.893.057/MG, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe 14/05/2021; AgInt no REsp n. 1.631.322/PR, Rel. Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJe 02/10/2017; AgInt no AREsp n. 2.001.474/MG, Rel. Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, DJe 26/10/2022. (TJ-MT - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL: 10108049020248110000, Relator: CLARICE CLAUDINO DA SILVA, Data de Julgamento: 16/06/2026, Primeira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 02/07/2026) Consta dos autos o Contrato Social da OURO FINO INCORPORAÇÃO E LOTEAMENTO SPE LTDA., constituída originalmente por DIVINA RODRIGUES DE JESUS. O instrumento estabelece que a sociedade possui como objeto específico a implantação de loteamento no imóvel denominado Fazenda Ouro Fino I, bem como atividades de incorporação e compra e venda de imóveis próprios. Ademais, verifica-se que na cláusula referente ao capital social, se registra que parte substancial do capital seria integralizada mediante parcelas individualizadas da Fazenda Ouro Fino I, com indicação das respectivas matrículas. A conclusão acerca da autonomia patrimonial, contudo, não decorre apenas da previsão contratual de integralização. Tratando-se de bens imóveis, importa distinguir a obrigação de integralizar capital da efetiva transferência da propriedade. Assim, a premissa adotada neste julgamento é a de que os imóveis abrangidos pela Fazenda Ouro Fino I se encontram registralmente vinculados à pessoa jurídica, conforme a documentação imobiliária acostada aos autos, circunstância que os insere em esfera patrimonial distinta daquela pertencente à autora da herança. O mesmo instrumento distingue expressamente as quotas sociais dos bens pertencentes à sociedade. A cláusula quinta dispõe que as quotas pertencem à sócia, enquanto a cláusula sétima disciplina, separadamente, a administração e disposição dos bens sociais. Ao relacionar os bens a partilhar, o inventariante incluiu, entre os ativos financeiros, 1.000.000 (um milhão) de quotas da OURO FINO INCORPORAÇÃO E LOTEAMENTO SPE LTDA., além de transcrever a cláusula contratual relativa à sucessão societária. A Fazenda Ouro Fino I não foi indicada, nesse contexto, como imóvel autônomo diretamente submetido à partilha, mas aparece vinculada ao patrimônio da sociedade cujas quotas integram a sucessão. Há, portanto, duas relações patrimoniais que não podem ser confundidas, a primeira é a relação entre a falecida e suas quotas sociais e a segunda é a relação entre a sociedade empresária e os bens incorporados ao seu patrimônio. Com a abertura da sucessão, transmitem-se aos herdeiros os direitos que efetivamente integravam o patrimônio da falecida naquele momento. A transmissão sucessória não amplia o conteúdo objetivo da herança nem modifica a titularidade de bens pertencentes a sujeito juridicamente distinto. Assim, se o direito titularizado pela autora da herança correspondia à participação societária, é essa posição jurídica que se transmite causa mortis, e não, automaticamente, cada um dos bens que integram o patrimônio da sociedade. A quota representa participação na pessoa jurídica. Não equivale à copropriedade individualizada de cada bem social. Vejamos jurisprudência desta Corte: Ementa: DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. TUTELA DE URGÊNCIA. REINTEGRAÇÃO DE POSSE. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL. TERCEIRO CREDOR. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo de Instrumento interposto por BRAVANO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS contra decisão que deferiu parcialmente tutela de urgência em ação de rescisão de contrato de cessão de quotas sociais da empresa ARMAZÉNS E CEREALISTA GUARITA LTDA., determinando: (a) a reintegração dos autores na posse da unidade de armazenagem, com nomeação como administradores provisórios da empresa; (b) a averbação da existência da ação nas matrículas dos imóveis; e (c) a expedição de ofício ao Juízo da execução em trâmite em São Paulo, nos autos em que o agravante executa títulos extrajudiciais garantidos por alienação fiduciária sobre os mesmos imóveis. II. Questão em discussão 2. Há quatro questões em discussão: (i) saber se ex-sócios cedentes de quotas sociais detêm legitimidade possessória para pleitear, em tutela de urgência, a reintegração de posse de imóveis pertencentes à pessoa jurídica cujas quotas foram cedidas, considerando que tais imóveis jamais integraram o patrimônio pessoal dos cedentes; (ii) saber se a recuperação judicial da sociedade titular dos imóveis constitui óbice à nomeação de administradores provisórios por Juízo diverso do Juízo da Recuperação Judicial; (iii) saber se a alienação fiduciária regularmente constituída em favor de terceiro credor pode ser afetada por decisão proferida em ação que tem por objeto a resolução de contrato de cessão de quotas, fundada em cláusula de natureza obrigacional; e (iv) saber se a doação municipal dos imóveis impede a constituição de alienação fiduciária sobre eles. III. Razões de decidir 3. O princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, consagrado no art. 45 do Código Civil, impede que ex-sócios cedentes de quotas sociais reivindiquem, em nome próprio, a posse de imóveis pertencentes à sociedade cujas quotas foram cedidas. O efeito jurídico da eventual procedência do pedido de resolução do contrato de cessão de quotas seria, exclusivamente, a recomposição da participação societária dos cedentes — jamais a transferência da posse direta dos imóveis às pessoas físicas dos ex-sócios. 4. A nomeação de administradores provisórios de sociedade em recuperação judicial por Juízo diverso do Juízo da Recuperação Judicial representa interferência indevida no processo recuperacional, em violação ao princípio da universalidade do Juízo da recuperação judicial previsto no art. 76 da Lei nº 11.101/2005, sendo que eventuais controvérsias sobre a administração e a posse dos ativos da recuperanda devem ser veiculadas nos próprios autos da recuperação judicial. 5. A cláusula contratual que veda a alienação de bens da sociedade sem autorização dos cedentes das quotas tem natureza estritamente obrigacional, produzindo efeitos apenas entre as partes signatárias do contrato de cessão, sem constituir direito real oponível a terceiros. O descumprimento dessa cláusula pode ensejar a responsabilização dos cessionários perante os cedentes, mas não autoriza a desconstituição de alienação fiduciária regularmente constituída e registrada em favor de terceiro credor, que não participou do contrato de cessão de quotas. 6. A ausência de probabilidade do direito — reconhecida implicitamente pela própria decisão agravada, ao consignar que as alegações de fraude e simulação na constituição das garantias fiduciárias demandam instrução probatória aprofundada — é incompatível com o deferimento de tutela de urgência de caráter satisfativo que interfere diretamente nos direitos de terceiro credor fiduciário, vedada pelo art. 300, § 3º, do CPC quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão. 7. A averbação da existência da ação nas matrículas dos imóveis constitui medida cautelar proporcional, de natureza meramente informativa, que não interfere nos direitos do credor fiduciário já registrados, sendo adequada à preservação do resultado útil do processo e à proteção de eventuais terceiros de boa-fé. A expedição de ofício ao Juízo da execução, limitada à mera comunicação da existência da ação, configura legítima cooperação jurisdicional, desde que não implique determinação ou sugestão de suspensão dos atos executivos em curso. IV. Dispositivo e tese 8. Agravo de Instrumento parcialmente provido para reformar a decisão agravada no que tange à reintegração de posse e à nomeação dos agravados como administradores provisórios da ARMAZÉNS E CEREALISTA GUARITA LTDA., mantendo-se a averbação da existência da ação nas matrículas dos imóveis e a expedição de ofício ao Juízo da execução, esta última limitada à mera comunicação da existência da presente ação, sem qualquer determinação de suspensão dos atos executivos em curso. Agravo Interno prejudicado. Tese de julgamento: "1. Ex-sócios cedentes de quotas sociais não detêm legitimidade possessória para pleitear, em tutela de urgência, a reintegração de posse de imóveis pertencentes à pessoa jurídica cujas quotas foram cedidas, porquanto a autonomia patrimonial da sociedade empresária impede a confusão entre o patrimônio social e o patrimônio pessoal dos sócios, sendo que o efeito jurídico da resolução do contrato de cessão de quotas limita-se à recomposição da participação societária dos cedentes. 2. Cláusula contratual que veda a alienação de bens da sociedade sem autorização dos cedentes de quotas tem natureza obrigacional, produzindo efeitos apenas entre as partes signatárias, sem constituir direito real oponível a terceiro credor fiduciário que, com base nos atos societários vigentes à época, recebeu a propriedade fiduciária dos imóveis em garantia de operações de crédito regularmente constituídas e registradas." Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 45, 50, 1.359; Lei nº 9.514/1997, art. 23; Lei nº 11.101/2005, art. 76; CPC, arts. 300, § 3º, e 297. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 1.188.151/AM, Rel. Min. João Otávio de Noronha, Quarta Turma, j. 14.06.2011. (TJ-MT - AGRAVO DE INSTRUMENTO: 10118712220268110000, Relator: RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, Data de Julgamento: 17/06/2026, Quarta Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 19/06/2026) Consequentemente, a condição de sucessora de Divina Rodrigues de Jesus pode conferir à Agravada direitos relacionados à participação societária transmitida causa mortis, mas não transforma, por esse único fundamento, os imóveis da sociedade em bens diretamente submetidos ao condomínio hereditário. DA INADEQUAÇÃO DA APLICAÇÃO DO ARTIGO 1.791 DO CÓDIGO CIVIL À FAZENDA OURO FINO I A decisão originária (ID 233910701) adotou como fundamento central o artigo 1.791 do Código Civil. Considerou que, aberta a sucessão, a herança permanece indivisa até a partilha e que os direitos dos herdeiros sobre os bens hereditários se regem pelas normas do condomínio. A partir daí, concluiu que STEPHANIE LAURA RODRIGUES e LEONARDO DAVID RODRIGUES, na qualidade de herdeiros, exerceriam direitos sobre a Fazenda Ouro Fino I, assegurando à Agravada acesso ao imóvel. O raciocínio seria adequado caso estivesse demonstrado que o próprio imóvel integrava diretamente a herança. É justamente essa premissa que não subsiste diante da documentação existente. A incidência do artigo 1.791 pressupõe que o direito sobre o qual se estabelece a indivisão sucessória pertença ao patrimônio transmitido pela autora da herança. No que se refere à sociedade empresária, os documentos indicam que a posição patrimonial transmitida corresponde às quotas sociais pertencentes à falecida. Os imóveis empregados na integralização do capital passam a integrar esfera patrimonial distinta. Não se nega que as quotas sociais permaneçam indivisas entre os sucessores enquanto não ultimada a sucessão. O que não se pode admitir é a extensão automática dessa indivisão aos bens individualmente pertencentes à pessoa jurídica. Vejamos jurisprudência deste Tribunal: DIREITO DE FAMÍLIA E DIREITO PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÕES CÍVEIS. DIVÓRCIO LITIGIOSO. PARTILHA DE BENS. COMUNHÃO PARCIAL. APLICAÇÕES FINANCEIRAS. SALDO NA DATA DA SEPARAÇÃO DE FATO. IMÓVEL DE TITULARIDADE DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. DIREITO À MEAÇÃO RESTRITO ÀS QUOTAS SOCIAIS. QUEBRA DE SIGILO BANCÁRIO. AUSÊNCIA DE PREJUÍZO. NULIDADE NÃO CONFIGURADA. RECURSOS DESPROVIDOS. I. Caso em exame 1. Cuida-se de dois recursos de apelação interpostos contra sentença que homologou os pontos consensuais da partilha de bens, reconheceu o direito de meação da autora sobre valores mantidos em contas bancárias e aplicações financeiras, e declarou que a meação sobre as quotas sociais da empresa do réu recai sobre 50% do respectivo valor. II. Questão em discussão 2. Há três questões em discussão: (i) saber se os valores resgatados das aplicações financeiras entre 24 e 30 de setembro de 2009 devem integrar a partilha, à luz do saldo existente na data da separação de fato; (ii) saber se a exclusão do imóvel hospitalar da partilha direta prejudica sua consideração na base de cálculo da apuração de haveres da sociedade empresária; e (iii) saber se a decisão que determinou a quebra do sigilo bancário para além dos meses de julho e agosto de 2009 configura julgamento extra petita apto a ensejar nulidade processual. III. Razões de decidir 3. A nulidade processual pressupõe a demonstração efetiva de prejuízo à parte que a alega. No caso, tanto a sentença quanto o voto concluíram pela inexistência de valores a partilhar, de modo que a extensão da quebra do sigilo bancário para além dos meses originalmente requeridos não gerou qualquer prejuízo ao apelante, afastando-se, assim, a alegação de julgamento extra petita com aptidão anulatória. 4. A partilha dos valores depositados em aplicações financeiras deve tomar por referência o saldo existente na data da separação de fato do casal. Verificado que, em 30 de setembro de 2009 — último dia da união conjugal, fato incontroverso nos autos —, o saldo das aplicações constava zerado, não há patrimônio financeiro a ser partilhado, independentemente de os resgates terem sido efetuados em data anterior, uma vez que o cônjuge podia livremente dispor dos valores enquanto subsistia a comunhão. 5. A eventual ocultação ou desvio de patrimônio não pode ser presumida, demandando dilação probatória específica, cujos elementos não foram suficientemente demonstrados nos autos. 6. O imóvel hospitalar integra o patrimônio da sociedade empresária, pessoa jurídica dotada de autonomia patrimonial própria. O direito da apelante recai sobre as quotas sociais do cônjuge, e não sobre os bens de titularidade da pessoa jurídica, de cujo quadro societário ela não faz parte. IV. Dispositivo e tese 7. Recursos de apelação desprovidos. Tese de julgamento: "1. Na partilha de bens em regime de comunhão parcial, os valores depositados em aplicações financeiras devem ser apurados com base no saldo existente na data da separação de fato, sendo indevida a partilha quando o saldo se encontra zerado nessa data, ainda que resgates tenham sido realizados em momento anterior. 2. O direito à meação sobre quotas sociais de sociedade empresária não alcança os bens integrantes do patrimônio da pessoa jurídica, cuja autonomia patrimonial deve ser preservada, cabendo a apuração do valor real das quotas mediante procedimento de apuração de haveres. 3. Não se declara nulidade processual sem a demonstração de efetivo prejuízo à parte." (TJ-MT - APELAÇÃO CÍVEL: 10134203920188110003, Relator: ANTONIO VELOSO PELEJA JUNIOR, Data de Julgamento: 13/05/2026, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 15/05/2026) Há diferença jurídica entre afirmar que os herdeiros possuem direitos sucessórios sobre a participação societária e afirmar que, por essa razão, possuem direito direto de uso, acesso ou fruição sobre cada imóvel da sociedade. A primeira proposição decorre da sucessão, a segunda necessita de fundamento jurídico próprio. Em síntese, a indivisão hereditária incide sobre o objeto efetivamente transmitido pela sucessão, não sobre o patrimônio de pessoa jurídica da qual a autora da herança detinha participação societária. O artigo 1.791 do Código Civil não possui aptidão para converter os sucessores de quotas sociais em coproprietários dos ativos pertencentes à sociedade. E esse fundamento não pode ser extraído exclusivamente do artigo 1.791 do Código Civil. A primeira decisão agravada, portanto, partiu de premissa que a decisão integradora posteriormente relativizou. Com efeito, ao julgar os embargos de declaração (ID 239728502), o Juízo reconheceu expressamente a relevância da alegação de que a Fazenda Ouro Fino I teria sido integralizada ao patrimônio da pessoa jurídica e consignou que, ainda que o imóvel estivesse registrado em nome da sociedade, a autorização de acesso deveria permanecer porque não representaria declaração de domínio nem atribuição de poderes de administração à herdeira. Essa integração não resolve, contudo, a questão jurídica essencial. Se o imóvel não integra diretamente o patrimônio hereditário, não basta afirmar que o acesso não representa administração. É indispensável identificar qual título jurídico autoriza a herdeira, exclusivamente em razão de sua condição sucessória, a ingressar em bem pertencente à sociedade. Contudo, as decisões recorridas não apontam esse fundamento. DA ALEGAÇÃO DE QUE O ACESSO NÃO SE CONFUNDE COM ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO OU DISPOSIÇÃO DO IMÓVEL A Agravada sustenta, em contraminuta, que a decisão deve ser mantida porque não lhe conferiu poderes de administração, gestão, disposição ou representação, limitando-se a impedir que fosse excluída do acesso ao imóvel. De fato, a decisão (ID 233910701) ressalvou expressamente que a administração do espólio permaneceria sob responsabilidade exclusiva do inventariante, e a decisão (ID 239728502) reiterou que a autorização não implicaria ingerência na administração da sociedade empresária. A ressalva, porém, não é suficiente para preservar a decisão. A questão não está em saber se o ingresso físico no imóvel equivale necessariamente a ato de administração ou a exercício de posse em sentido técnico. Não é necessário chegar a essa conclusão para solucionar o recurso. O ponto antecedente é mais simples, mesmo que o acesso seja considerado providência menos abrangente que posse, administração ou gestão, a sua concessão ainda exige fundamento jurídico próprio. A inexistência de poderes administrativos não cria, por exclusão, um direito de ingresso. Da mesma forma, o fato de a decisão não transferir o domínio não significa que qualquer pessoa que possua relação econômica indireta com a sociedade tenha direito automático de acessar seus imóveis. A autonomia patrimonial não se limita à titularidade formal do domínio. Ela também impede que os direitos pessoais dos sócios ou sucessores sejam automaticamente identificados com prerrogativas materiais sobre bens pertencentes à pessoa jurídica. Assim, não se acolhe a premissa segundo a qual seria possível preservar integralmente a esfera societária e, simultaneamente, extrair da mera qualidade de herdeira um direito autônomo de ingresso no imóvel social. É necessária a demonstração da origem desse direito. DA CLÁUSULA CONTRATUAL DE CONTINUIDADE DA SOCIEDADE COM OS HERDEIROS Outro argumento relevante consiste na existência de cláusula contratual específica disciplinando o falecimento de Divina Rodrigues de Jesus. Verifica-se dos autos, que o contrato social estabelece que falecendo ou interditada a sócia Divina Rodrigues de Jesus, a sociedade continuará sua atividade com os seus herdeiros, que deverão seguir conforme está preceituado em seu testamento. Prevê ainda, que os herdeiros nomearão um administrador que administrará a sociedade lhes prestando contas conforme preveem as cláusulas do contrato. A cláusula é relevante e deve ser expressamente enfrentada, haja vista que ela impede a conclusão de que a Agravada seja absolutamente estranha à sucessão da sociedade. Ao contrário, o próprio contrato prevê continuidade da pessoa jurídica com os herdeiros e estabelece mecanismo para o exercício dos direitos decorrentes da sucessão: os sucessores deverão observar o testamento e nomear administrador, ao qual competirá gerir a sociedade e prestar contas. Ainda que se considere, para os limites deste julgamento, que a cláusula contratual assegure à Agravada posição societária decorrente da sucessão, tal circunstância não altera a conclusão. Nesse sentido, vejamos: APELAÇÃO CÍVEL (198) 1008360-38.2025.8.11.0004 EMENTA DIREITO CIVIL E SOCIETÁRIO. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. SUPRIMENTO JUDICIAL DE VONTADE. PRELIMINARES. NULIDADE DO PROCESSAMENTO RECURSAL. VÍCIO NA INTIMAÇÃO. COMPARECIMENTO ESPONTÂNEO. NÃO ACOLHIMENTO. INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. MATÉRIA AFETA AO MÉRITO. DESLOCAMENTO. SUCESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. DIREITO PATRIMONIAL DO HERDEIRO. CONDIÇÃO DE SÓCIO NÃO TRANSMITIDA. AFFECTIO SOCIETATIS. DEVER DE ADESÃO INEXISTENTE. IMPROCEDÊNCIA. RECURSO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedente ação de obrigação de fazer para determinar o suprimento judicial da declaração de vontade da apelante e autorizar o registro da alteração contratual de sociedade empresária limitada perante a Junta Comercial. 2. Requerimentos do recurso: (i) acolhimento da preliminar de ausência de interesse processual, com extinção do feito sem resolução do mérito; e (ii) reforma da sentença para julgar improcedente o pedido de suprimento judicial de declaração de vontade. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. As questões em discussão consistem em: (i) verificar se o comparecimento espontâneo dos apelados supre eventual vício de intimação para contrarrazões; (ii) analisar se a adequação do suprimento judicial de vontade constitui matéria afeta ao mérito da causa; e (iii) examinar se o herdeiro de quotas sociais possui dever jurídico de aderir ao quadro societário para fins de suprimento judicial da declaração de vontade. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. O comparecimento espontâneo da parte, com apresentação de defesa substancial e enfrentamento integral da matéria recursal, supre eventual defeito de intimação e afasta a configuração de prejuízo, em observância ao princípio da instrumentalidade das formas ( CPC, arts. 239, § 1º, 277 e 282, § 1º). 5. A aferição sobre a existência de dever prévio de emitir declaração de vontade, pressuposto do suprimento judicial previsto no art. 501 do Código de Processo Civil, constitui questão de mérito, insuscetível de resolução no plano da admissibilidade processual. 6. O art. 1.028 do Código Civil estabelece como regra geral a liquidação das quotas do sócio falecido, de modo que o ingresso dos herdeiros no quadro societário somente se admite mediante disposição contratual específica ou acordo entre sucessores e integrantes remanescentes. 7. A transmissão da titularidade das quotas pelo princípio da saisine ( CC, art. 1.784) opera efeitos exclusivamente patrimoniais e confere aos herdeiros direitos sobre o valor econômico da participação societária, sem acarretar a automática aquisição do status de sócio na sociedade limitada. 8. O ingresso no quadro de sociedade limitada constitui ato de natureza constitutiva que pressupõe a livre e espontânea manifestação de vontade do interessado, acompanhada de affectio societatis, o que impede a determinação judicial de adesão compulsória ao vínculo associativo. 9. A liberdade de associação negativa, segundo a qual ninguém será compelido a filiar-se ou a permanecer vinculado a ente coletivo ( CF, art. 5º, XX), projeta-se para o âmbito empresarial e impede a utilização de provimento jurisdicional como instrumento de incorporação forçada ao quadro societário. 10. O suprimento judicial da declaração de vontade previsto no art. 501 do Código de Processo Civil pressupõe a existência de obrigação prévia, de origem legal ou negocial, que imponha ao destinatário o dever de externar a manifestação não emitida, sem o qual carece de pressuposto essencial. 11. A aceitação da herança e o ingresso em pessoa jurídica constituem atos autônomos, situados em planos normativos distintos, de modo que a anuência do sucessor no inventário importa reconhecimento do acervo patrimonial e concordância com a partilha, sem equivaler a termo de adesão ao quadro societário. 12. A recusa do sucessor em subscrever instrumento de admissão ao quadro societário, após aceitar a herança em sua dimensão exclusivamente patrimonial, não configura comportamento contraditório apto a caracterizar ofensa à boa-fé objetiva ( CC, art. 422), porquanto decorre do exercício de faculdade assegurada pelo ordenamento. IV. DISPOSITIVO 13. Recurso de apelação provido para reformar a sentença e julgar improcedente o pedido de suprimento judicial da declaração de vontade. ___________________ Dispositivos relevantes citados: CF, art. 5º, XX; CC, arts. 422, 1.028 e 1.784; CPC, arts. 239, § 1º, 277, 282, § 1º, e 501. Jurisprudência relevante citada: STJ, AREsp 2.880.808/RJ. (TJ-MT - APELAÇÃO CÍVEL: 10083603820258110004, Relator: HELIO NISHIYAMA, Data de Julgamento: 15/07/2026, Segunda Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 16/07/2026) A condição de sócia, por si só, não importa aquisição de fração ideal sobre cada bem pertencente à pessoa jurídica, tampouco faz surgir automaticamente direito individual e irrestrito de ingresso nos imóveis sociais. As prerrogativas decorrentes da participação societária submetem-se à disciplina legal e contratual própria da sociedade. Ocorre que a cláusula não atribui individualmente a cada herdeiro direito irrestrito de ingresso, permanência ou utilização física dos imóveis sociais, seu conteúdo demonstra justamente que a sucessão deve ser operacionalizada dentro da estrutura societária. Vejamos jurisprudência desta Câmara: AGRAVANTE: SANDRA MARA FARINHA AGRAVADO: ALADIR APARECIDA FARINHA e outros EMENTA: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. INVENTÁRIO. EMPRESA INTEGRANTE DO ESPÓLIO. INDEFERIMENTO DE PROVA PERICIAL CONTÁBIL. SUFICIÊNCIA PROBATÓRIA DOCUMENTAL. DESNECESSIDADE DE DILIGÊNCIA EXCEPCIONAL. DECISÃO MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu o pedido de apresentação de documentos contábeis e financeiros, bem como a produção de prova pericial contábil relativa à empresa integrante do espólio, no curso de inventário judicial. A parte agravante sustenta cerceamento de defesa e violação ao contraditório, ao argumento de ausência de consenso entre os herdeiros quanto à avaliação dos bens. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em verificar se é necessária, no âmbito do inventário judicial, a produção de prova pericial contábil acerca de empresa integrante do acervo hereditário, em razão de divergência entre os herdeiros quanto ao valor atribuído às quotas sociais. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O contraditório e a ampla defesa garantem às partes o direito à produção de provas, desde que presentes indícios mínimos de verossimilhança e efetiva utilidade no contexto do inventário. 4. A documentação apresentada pela inventariante — composta por balanços patrimoniais, demonstrações financeiras, certidões fiscais e aditamento às primeiras declarações — foi suficiente para instruir os autos e para o lançamento tributário do ITCD, não tendo havido impugnação pelo fisco. 5. A continuidade da sociedade empresarial pelos herdeiros, prevista contratualmente, afasta a necessidade de apuração de haveres ou liquidação de quotas, situações em que a perícia seria imprescindível. 6. A ausência de demonstração concreta de inconsistências, omissões relevantes ou dolo na documentação contábil apresentada pela inventariante justifica o indeferimento da perícia, sob pena de violação aos princípios da celeridade, da razoabilidade e da economia processual. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Recurso desprovido. Tese de julgamento: “1. A produção de prova pericial no inventário judicial exige a demonstração de indícios concretos de irregularidade ou omissão relevante no acervo documental. 2. A cláusula de continuidade da sociedade pelos herdeiros afasta, em regra, a obrigatoriedade de avaliação contábil das quotas sociais no âmbito do inventário.” Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 369, 370, 612 e 633. Jurisprudência relevante citada: TJMT, AgInt no AI 1031479-74.2024.8.11.0000, Rel. Des. Clarice Claudino da Silva, j. 13/05/2025. (TJ-MT - AGRAVO DE INSTRUMENTO: 10245517320258110000, Relator: SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, Data de Julgamento: 24/09/2025, Quinta Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 24/09/2025) Há previsão de administrador, prestação de contas e deliberação sobre assuntos da sociedade. Ainda, as cláusulas oitavam e nona do próprio contrato tratam da elaboração e apreciação das contas da administração. Desse modo, reconhecer a incidência da cláusula décima segunda não conduz à manutenção da decisão recorrida. Ao revés, reforça a necessidade de distinguir o direito sucessório às quotas dos mecanismos de exercício de prerrogativas sobre o patrimônio da sociedade. A Agravada poderá exercer os direitos que efetivamente lhe sejam reconhecidos na sucessão societária, segundo o contrato social e a disciplina jurídica aplicável. O que não se pode extrair da cláusula contratual, portanto, é fundamento suficiente para reconhecer, em favor de cada herdeiro individualmente considerado, direito autônomo e irrestrito de ingresso nos imóveis pertencentes à sociedade. DOS LIMITES COGNITIVOS DO JUÍZO DO INVENTÁRIO E DO ARTIGO 612 DO CPC O Agravante sustenta, ainda, a incompetência do Juízo sucessório e a existência de questão de alta indagação. Pois bem. Não se pode afirmar, em caráter absoluto, que o Juízo do inventário seja incompetente para toda e qualquer matéria relacionada à sociedade empresária. Compete-lhe, no desenvolvimento do processo sucessório, identificar os bens e direitos transmitidos, analisar documentalmente a existência de quotas sociais, definir sua inserção no acervo hereditário e praticar os atos necessários à regular sucessão. A questão, porém, assume contornos distintos quando se pretende, a partir da titularidade de quotas, definir concretamente poderes dos herdeiros sobre bens pertencentes à sociedade empresária. O artigo 612 do Código de Processo Civil dispõe que o Juízo do inventário decidirá as questões de direito quando os fatos relevantes estiverem provados documentalmente, remetendo às vias ordinárias aquelas que dependerem de outras provas. No caso, verifica-se que a documentação apresentada, já permite resolver uma questão específica que a condição sucessória da Agravada, isoladamente considerada, não constitui fundamento bastante para assegurar o acesso deferido pelas decisões recorridas. Para chegar a essa conclusão não é necessária dilação probatória. Diversamente, caso se pretenda reconhecer que, por razões societárias específicas, pela estrutura administrativa da empresa, por deliberação dos sucessores, pela interpretação de outras disposições contratuais ou por circunstâncias fáticas relacionadas à gestão da sociedade, a Agravada possui direito individual de ingresso no imóvel, a discussão ultrapassa a simples incidência do regime jurídico da herança indivisa. Nesse cenário, o Juízo sucessório não deve substituir a disciplina societária nem antecipar, incidentalmente, solução que dependa do exame aprofundado de relações internas da pessoa jurídica. Vejamos julgado: EMENTA AGRAVO DE INSTRUMENTO – INVENTÁRIO E PARTILHA – PRETENSÃO DA RECORRENTE DE QUE OCORRA LIQUIDAÇÃO DE COTAS SOCIAIS DEIXADAS PELO DE CUJUS E APURAÇÃO DE HAVERES POR MEIO DE BALANÇO GERAL A SER REALIZADO NAS EMPRESAS VERIFICANDO SEU ATIVO E PASSIVO PARA PAGAMENTO DAS FILHAS DO DE CUJUS – ALEGAÇÃO DE QUE NA QUALIDADE DE CURADORA A AGRAVANTE PODE TRANSIGIR CONFORME AUTORIZA OS ARTIGOS 1748 E 1774 DO CC – AUSÊNCIA DOS REQUISITOS CONCERNENTES A PROBABILIDADE DO DIREITO E A POSSIBILIDADE DE PREJUÍZO À PARTE OU AO RESULTADO UTIL DO PROCESSO – RECURSO DESPROVIDO. Ainda que haja necessidade de liquidação das cotas sociais das empresas deixada pelo de cujus como afirma a Recorrente, no entanto, o processo sucessório não é o ambiente processual apropriado para elucidação de questões societárias que exorbitam os limites estreitos da sucessão causa mortis, não assistindo ao juízo sucessório, em verdade, sequer competência para dispor sobre a liquidação de haveres, realização de balanço geral e apuração de ativos e passivos da sociedade para destinação das cotas sociais da empresa da qual o extinto era sócio. Assim, sobre a destinação da empresa, não ressoa passível de resolução no ambiente do processo sucessório, notadamente em razão do preceituado no artigo 612 do CPC, segundo o qual, as questões do inventário que dependerem de outras provas devem ser enviadas às vias ordinárias conforme registra a decisão agravada. A cessão das cotas das empresas do falecido sr. Aloísio, aos sucessores e meeira, ainda que haja impugnação com relação aos seus valores não impede que venham a integrar os bens inventariados, devendo ser discutido em ação própria seus reais valores e sua consequente liquidação, mormente, considerando que a Agravante manifesta não ter interesse em continuar na sociedade empresária A curatela consiste em um direito conferido a outrem para administrar os bens e a vida de quem se encontra impossibilitado, sendo que o curador não tem poderes para contratar obrigações em nome do curatelado, sem autorização judicial, conforme dispõe o artigo 1748, inciso V do CC, não assistindo razão a Agravante quanto a esta questão, havendo necessidade de autorização judicial para transigir eventuais direitos do cutatelado. (TJ-MT - AGRAVO DE INSTRUMENTO: 10174675520248110000, Relator: MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, Data de Julgamento: 02/10/2024, Segunda Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 04/10/2024) Isso não significa afirmar que toda controvérsia societária configure, necessariamente, questão de alta indagação. O que se reconhece, no caso concreto, é que o específico direito de acesso pretendido não decorre automaticamente da sucessão e não foi demonstrado, nos limites documentais do inventário, por fundamento jurídico autônomo suficiente. A aplicação do artigo 612 do CPC, portanto, deve ser feita com precisão. Não se declara genericamente a incompetência do Juízo do inventário para questões que envolvam a sociedade. Reconhece-se, isto sim, que a pretensão de acesso não pode ser deferida com fundamento exclusivo na condição de herdeira e no artigo 1.791 do Código Civil, permanecendo resguardada à interessada a possibilidade de exercer eventual direito societário pelas vias adequadas, caso existente. DO CONTRADITÓRIO E DO DEVIDO PROCESSO LEGAL DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA Sustenta o Agravante que a decisão também violaria o contraditório e o devido processo legal porque a OURO FINO INCORPORAÇÃO E LOTEAMENTO SPE LTDA. não integra a relação processual. O artigo 5º, incisos LIV e LV, da Constituição Federal assegura o devido processo legal, o contraditório e a ampla defesa. Verifica-se que a decisão de origem não declarou perda de propriedade da sociedade, não determinou alienação de bens sociais e não promoveu desconsideração da personalidade jurídica. Por isso, não se deve afirmar que todo o pronunciamento seja automaticamente nulo pela simples ausência da sociedade. Entretanto, a providência deferida projeta efeitos sobre a utilização de bem atribuído à esfera patrimonial da pessoa jurídica, circunstância que recomenda cautela adicional na definição incidental de prerrogativas materiais sobre esse patrimônio. Tal circunstância não conduz, neste julgamento, à declaração de nulidade das decisões recorridas pela ausência da sociedade empresária no processo. Serve, contudo, como elemento de reforço à conclusão de que não se mostra juridicamente adequado extrair exclusivamente da condição hereditária prerrogativa de ingresso em bem pertencente a sujeito juridicamente distinto. Eventual pretensão fundada em direito societário próprio deverá ser examinada segundo a relação jurídica correspondente e em ambiente processual apto a assegurar a participação dos sujeitos cuja esfera jurídica possa ser efetivamente alcançada. DA ALEGADA CONDUTA NOCIVA DA AGRAVADA E DO RISCO À ATIVIDADE EMPRESARIAL O Agravante alega que a Agravada teria formulado denúncias contra a fazenda, aliciado funcionários e incentivado conflitos trabalhistas, sustentando que sua presença no imóvel representaria risco à continuidade da atividade empresarial. A Agravada impugna essas afirmações e sustenta não haver prova de que sua presença tenha provocado os danos narrados. Quando da apreciação do pedido de efeito suspensivo, foi consignado que os riscos de aliciamento de empregados, perturbação da rotina produtiva, incentivo a demandas trabalhistas ou formulação de denúncias permaneciam, naquela fase, no campo das possibilidades, sem demonstração objetiva de relação concreta e imediata entre o acesso ao imóvel e os danos anunciados. O recurso pode ser resolvido pela análise da estrutura patrimonial e sucessória documentada, independentemente de juízo sobre a conduta pessoal dos litigantes. Por conseguinte, não tomo como comprovados, para fins deste julgamento, os fatos relacionados às supostas denúncias, aliciamento de funcionários ou incentivo à litigiosidade trabalhista. A reforma das decisões agravadas decorre de fundamentos jurídicos objetivos e autônomos: a autonomia patrimonial da sociedade, a distinção entre quotas e bens sociais e a insuficiência do artigo 1.791 do Código Civil para justificar o acesso. DA DECISÃO QUE INDEFERIU O EFEITO SUSPENSIVO E DA INEXISTÊNCIA DE CONTRADIÇÃO COM O PRESENTE JULGAMENTO Na decisão (ID 388313369), o pedido foi indeferido porque, naquele momento processual e sob cognição sumária, não estava suficientemente demonstrado o perigo da demora. Foi expressamente ressalvado que a controvérsia sobre a titularidade da Fazenda Ouro Fino I e sobre a extensão dos direitos sucessórios incidentes sobre bem registrado em nome de pessoa jurídica demandaria exame aprofundado por ocasião do julgamento de mérito. Portanto, o indeferimento da tutela recursal não importou julgamento definitivo sobre a existência do direito material invocado no Agravo. A tutela provisória dependia da presença simultânea dos requisitos previstos nos artigos 995, parágrafo único, e 1.019, inciso I, do Código de Processo Civil. A ausência, naquela ocasião, de demonstração suficiente do risco de dano era bastante para o indeferimento da medida urgente, sem necessidade de antecipação definitiva do juízo de mérito. Agora, em cognição própria do julgamento colegiado do recurso e após o contraditório estabelecido pela apresentação da contraminuta, examina-se a correção jurídica das decisões recorridas. Não há, assim, incompatibilidade entre o indeferimento anterior da tutela provisória e o provimento do recurso no julgamento de mérito. DA PRETENSÃO ANTERIOR DE ACESSO, FRUIÇÃO E POSSE INDIRETA Há outro dado processual que merece registro para adequada delimitação da controvérsia. Tem-se que no Mandado de Segurança anteriormente impetrado em razão da demora na apreciação do requerimento formulado no inventário, a Agravada sustentou direito ao acesso integral à Fazenda Ouro Fino I e chegou a formular, alternativamente, pedido para que lhe fossem asseguradas fruição e posse indireta sobre o bem, inclusive mediante entrega de cópia das chaves. O registro não é feito para afirmar que a decisão agora agravada tenha concedido integralmente aquela pretensão. Serve, contudo, para demonstrar que a controvérsia existente entre os sucessores não se reduz a mero ato episódico de visitação, estando inserida em discussão mais ampla acerca da extensão dos direitos que a herdeira entende possuir sobre a propriedade. Essa circunstância reforça a necessidade de não resolver, sob o rótulo genérico de direito hereditário, questões que dependem da precisa identificação da esfera jurídica sobre a qual recai a pretensão. CONCLUSÃO Diante do exposto, CONHEÇO do Agravo de Instrumento e DOU-LHE PROVIMENTO para reformar as decisões (IDs 233910701 e 239728502) e INDEFERIR, nos limites do processo de inventário e com fundamento exclusivo na condição sucessória da requerente, o pedido de acesso à Fazenda Ouro Fino I. Ressalvo que a presente decisão não afasta nem restringe os direitos sucessórios e societários da Agravada sobre a participação que lhe couber na OURO FINO INCORPORAÇÃO E LOTEAMENTO SPE LTDA., os quais poderão ser exercidos, na extensão em que efetivamente reconhecidos, segundo o contrato social, a legislação aplicável e as deliberações societárias pertinentes, sem prejuízo da utilização das vias processuais adequadas quando a pretensão depender de cognição incompatível com os limites do inventário. Esclareço, ainda, que o presente julgamento não declara a posse definitiva do imóvel em favor de qualquer dos litigantes, não define a composição societária final, não resolve a administração definitiva da pessoa jurídica e não aprecia como verdadeiros os fatos controvertidos relativos às supostas denúncias, aliciamento de funcionários ou incentivo a demandas trabalhistas, por serem questões desnecessárias à solução do objeto recursal. Com o julgamento de mérito, fica prejudicado o pedido de tutela recursal formulado no Agravo. Sebastião de Arruda Almeida Desembargador Data da sessão: Cuiabá-MT, 25/08/2026
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