1018629-21.2025.8.26.0554

Intimação

TJSP · Foro Especializado 1ª RAJ/7ª RAJ/9ª RAJ - 1ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem

Processo 1018629-21.2025.8.26.0554 (apensado ao processo 1014893-92.2025.8.26.0554) - Embargos à Execução - Inexequibilidade do Título / Inexigibilidade da Obrigação - Erica Martins da Silva - Lilian Paula Cardan Miguel Gonçalves - Vistos. ERICA MARTINS DA SILVA opôs embargos à execução em face de LILIAN PAULA CARDAN MIGUEL GONÇALVES, sustentando, em síntese, sua ilegitimidade passiva e a inexigibilidade do título que fundamenta a execução nº 1014893-92.2025.8.26.0554. Alegou que o valor objeto do contrato foi destinado à sociedade Beach Station Sports Ltda., não tendo assumido obrigação pessoal de restituição. Sustentou, ainda, que o instrumento celebrado entre as partes possui natureza de investimento empresarial, sujeito aos riscos próprios da atividade, e não contém obrigação certa, líquida e exigível de pagamento. Requereu a extinção da execução. Os embargos foram recebidos sem efeito suspensivo, conforme decisão de fl. 194. A embargada, embora regularmente intimada, não apresentou impugnação. É o relatório. Decido. O julgamento antecipado é cabível, pois a controvérsia é documental e não há necessidade de produção de outras provas, nos termos do art. 355, I, do CPC. A preliminar de ilegitimidade passiva não comporta acolhimento. O Compromisso de Compra e Venda de Cotas Sociais foi celebrado diretamente entre a embargante, na condição de vendedora, e a embargada, na condição de compradora. O instrumento tem por objeto a transferência de 2.000 cotas, correspondentes a 20% do capital social da Beach Station Sports Ltda., pelo preço de R$ 200.000,00. A obrigação de promover a transferência das cotas e assinar a correspondente alteração contratual foi, portanto, assumida pessoalmente pela embargante. O fato de os valores terem sido depositados na conta bancária da sociedade não modifica as partes do contrato nem transfere à pessoa jurídica a obrigação assumida pela vendedora. Rejeito, assim, a alegação de ilegitimidade passiva. O instrumento particular foi firmado pelas partes e por mais de duas testemunhas, atendendo formalmente ao disposto no art. 784, III, do CPC. A existência formal de título executivo, entretanto, não autoriza a cobrança executiva de toda consequência econômica que possa decorrer do inadimplemento contratual. Nos termos dos arts. 783 e 786 do CPC, a execução somente pode ter por objeto obrigação certa, líquida e exigível. Deve-se, portanto, examinar separadamente a restituição do preço e a multa contratual. O contrato estabeleceu obrigação de transferência de cotas sociais. Concluído o pagamento, as partes deveriam assinar e protocolar perante a JUCESP a alteração do contrato social necessária à formalização do ingresso da embargada na sociedade. O instrumento não prevê obrigação autônoma de restituição do preço de R$ 200.000,00 em caso de descumprimento da obrigação de transferir as quotas. A devolução do valor pago dependeria, portanto, do prévio reconhecimento da resolução do contrato e do consequente retorno das partes ao estado anterior. A resolução contratual por inadimplemento, prevista no art. 475 do Código Civil, possui natureza cognitiva quando não decorrer diretamente de cláusula resolutiva expressa acompanhada de obrigação pecuniária certa e exigível. A declaração da resolução contratual e suas consequências patrimoniais não podem ser obtidas incidentalmente em execução por quantia certa quando o documento não contém obrigação direta de restituição. Desse modo, o contrato não constitui título executivo para a cobrança dos R$ 200.000,00, sem prejuízo da possibilidade de a interessada buscar, pela via cognitiva adequada, a resolução do negócio e a restituição dos valores que entender devidos. Situação diversa ocorre quanto à multa contratual. A cláusula 3.2 estabelece expressamente que o descumprimento da obrigação de formalizar a transferência das cotas acarretaria multa de 20% do valor total negociado, correspondente a R$ 40.000,00. A embargante não demonstrou que tenha promovido a transferência das cotas ou disponibilizado a alteração contratual necessária à formalização do ingresso da embargada na sociedade. A cláusula penal constitui obrigação certa, líquida e exigível, pois possui hipótese de incidência definida e valor previamente determinado. A multa de R$ 40.000,00 pode, portanto, ser exigida na execução. Assim, excluída a restituição do preço, o cálculo deverá ser refeito na execução tendo como valor principal exclusivamente a multa contratual de R$ 40.000,00. Ante o exposto, com fundamento no art. 487, I, do CPC, JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTES os embargos à execução para: a) reconhecer a inexigibilidade, na execução nº 1014893-92.2025.8.26.0554, da restituição do preço contratual de R$ 200.000,00; b) determinar o prosseguimento da execução exclusivamente quanto à multa contratual de R$ 40.000,00, acrescida de correção monetária e juros moratórios, mediante apresentação de memória discriminada e atualizada do débito. Considerando que a embargante decaiu de parte mínima de sua pretensão, condeno a embargada ao pagamento das custas e despesas processuais, bem como de honorários advocatícios, que fixo em 10% sobre o proveito econômico obtido pela embargante, correspondente ao valor excluído da execução, nos termos dos arts. 85, § 2º do CPC. Traslade-se cópia desta sentença para os autos da execução nº 1014893-92.2025.8.26.0554. Oportunamente, arquivem-se. P.R.I. - ADV: LUIZ FERNANDO BUENO DE MIRANDA (OAB 467244/SP), VICTOR WAQUIL NASRALLA (OAB 389787/SP)