0818852-36.2025.8.20.0000

Intimação

TJRN · Gab. Desª. Sandra Elali na Câmara Cível - Juiz Convocado Dr. Roberto Guedes

PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE SEGUNDA CÂMARA CÍVEL Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO - 0818852-36.2025.8.20.0000 Polo ativo MOEMA REGALADO COSTA Advogado(s): RODRIGO MORQUECHO DE CARVALHO Polo passivo CLAUDIO JOSE LIMA DE QUEIROZ Advogado(s): FABIO HENRIQUE VARELA DE QUEIROZ QUESTÃO DE ORDEM EM RECURSO ESPECIAL EM EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO N. 0818852-36.2025.8.20.0000 EMBARGANTE: MOEMA REGALADO COSTA ADVOGADO: RODRIGO MORQUECHO DE CARVALHO EMBARGADO: CLAUDIO JOSÉ LIMA DE QUEIROZ ADVOGADO: FABIO HENRIQUE VARELA DE QUEIROZ RELATOR: JUIZ CONVOCADO ROBERTO GUEDES EMENTA: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. QUESTÃO DE ORDEM EM RECURSO ESPECIAL EM EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. JUÍZO DE CONFORMAÇÃO. ART. 1.040, INCISO II, DO CPC. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. ART. 50 DO CÓDIGO CIVIL. TEMA REPETITIVO 1210 DO STJ. PRECEDENTE QUALIFICADO SUPERVENIENTE. MERA INEXISTÊNCIA DE BENS PENHORÁVEIS E ENCERRAMENTO IRREGULAR DAS ATIVIDADES EMPRESARIAIS. INSUFICIÊNCIA. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO CONCRETA DE DESVIO DE FINALIDADE OU CONFUSÃO PATRIMONIAL. INVIABILIDADE DE DISTINGUISHING. ADEQUAÇÃO DO ACÓRDÃO. MODIFICAÇÃO DO RESULTADO DO AGRAVO DE INSTRUMENTO. CONHECIMENTO E PROVIMENTO DO RECURSO. I. CASO EM EXAME 1. Questão de ordem suscitada em recurso especial interposto contra acórdão que, ao julgar agravo de instrumento e posteriores embargos de declaração, manteve decisão de primeiro grau que acolheu incidente de desconsideração da personalidade jurídica e estendeu à sócia a responsabilidade patrimonial por dívida da sociedade empresária. 2. A Vice-Presidência determinou o retorno dos autos ao órgão julgador para realização de juízo de conformação, nos termos do art. 1.040, inciso II, do Código de Processo Civil, em razão da superveniente fixação da tese correspondente ao Tema Repetitivo 1210 do Superior Tribunal de Justiça. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. A questão em discussão consiste em definir se o acórdão anteriormente proferido deve ser adequado ao Tema Repetitivo 1210 do Superior Tribunal de Justiça, segundo o qual, nas relações civis e empresariais, a desconsideração da personalidade jurídica exige efetiva comprovação de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, sendo insuficientes a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. O juízo de conformação previsto no art. 1.040, inciso II, do Código de Processo Civil destina-se à adequação do acórdão recorrido à orientação firmada em precedente qualificado superveniente. 5. A desconsideração da personalidade jurídica, no regime da teoria maior previsto no art. 50 do Código Civil, constitui medida excepcional e pressupõe demonstração concreta de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. 6. A dissolução irregular da sociedade empresária, a inaptidão cadastral, a ausência de movimentação patrimonial e a inexistência de bens suficientes à satisfação da obrigação não substituem, isoladamente, a demonstração dos requisitos materiais previstos no art. 50 do Código Civil. 7. O Tema Repetitivo 1210 do Superior Tribunal de Justiça afastou a possibilidade de presumir abuso da personalidade jurídica exclusivamente a partir da inexistência de bens penhoráveis ou do encerramento irregular das atividades empresariais. 8. Não havendo individualização de ato concreto revelador de desvio de finalidade, nem descrição de operação patrimonial apta a caracterizar confusão entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio particular da sócia, mostra-se inviável a manutenção da desconsideração com fundamento apenas na inatividade, dissolução irregular ou insuficiência patrimonial da pessoa jurídica. 9. A referência ao esvaziamento patrimonial não constitui fundamento autônomo quando extraída unicamente da ausência de bens, da inatividade econômica e do encerramento irregular das atividades, sem demonstração de transferência, ocultação, apropriação ou desvio concreto de ativos sociais. 10. Não se mostra possível a realização de distinguishing quando os elementos considerados pelo acórdão recorrido coincidem precisamente com aqueles cuja insuficiência foi reconhecida pelo precedente repetitivo. 11. A frustração das medidas executórias pode justificar o interesse na instauração do incidente de desconsideração, mas não dispensa a demonstração dos pressupostos materiais previstos no art. 50 do Código Civil. 12. O art. 134, § 4º, do Código de Processo Civil impõe ao requerente da desconsideração o ônus de demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos da medida, não sendo possível transferir ao sócio o encargo de provar a inexistência de abuso apenas em razão da ausência de patrimônio da pessoa jurídica. 13. A modificação do entendimento anteriormente adotado decorre da necessidade de adequação do acórdão a precedente qualificado superveniente, e não de simples reavaliação discricionária das provas ou mudança subjetiva de compreensão do órgão julgador. IV. DISPOSITIVO E TESE 14. Juízo positivo de conformação realizado para adequar o acórdão ao Tema Repetitivo 1210 do Superior Tribunal de Justiça, com modificação do resultado anteriormente proclamado e provimento do agravo de instrumento para reformar a decisão de primeiro grau e rejeitar o incidente de desconsideração da personalidade jurídica em relação à agravante. Tese de julgamento: 1. Nas relações civis e empresariais submetidas ao art. 50 do Código Civil, a mera inexistência de bens penhoráveis, a inaptidão cadastral, a inatividade ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária não são suficientes, por si sós, para autorizar a desconsideração da personalidade jurídica. 2. A medida exige demonstração concreta de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme estabelecido pelo Tema Repetitivo 1210 do Superior Tribunal de Justiça. 3. Não cabe distinguishing quando os fundamentos determinantes do acórdão recorrido correspondem precisamente às circunstâncias reputadas insuficientes pelo precedente qualificado. 4. A superveniência de precedente repetitivo incompatível com o entendimento anteriormente adotado impõe a realização de juízo positivo de conformação, nos termos do art. 1.040, inciso II, do Código de Processo Civil. Dispositivos relevantes citados: CC, art. 50; CPC, arts. 134, § 4º, e 1.040, inciso II. Jurisprudência relevante citada: STJ, Tema Repetitivo 1210, REsps n. 1.873.187/SP e 1.873.811/SP. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos em que são partes as acima nominadas. Acordam os Desembargadores da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Norte, em Turma, por unanimidade de votos, em decorrência de exercício do juízo de conformação, previsto no art. 1.040, inciso II, do Código de Processo Civil, conhecer dos embargos de declaração em agravo de instrumento e os acolher, para dar provimento ao agravo de instrumento, reformando a decisão de primeiro grau e rejeitando o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do voto do relator, parte integrante deste acórdão. RELATÓRIO Trata-se de questão de ordem suscitada nos autos do recurso especial interposto por MOEMA REGALADO COSTA, com fundamento no art. 105, inciso III, alíneas “a” e “c”, da Constituição Federal, contra acórdão proferido por esta Segunda Câmara Cível, posteriormente integrado pelo julgamento dos embargos de declaração, em demanda relacionada ao incidente de desconsideração da personalidade jurídica n. 0825790-79.2025.8.20.5001, instaurado no cumprimento de sentença n. 0802782-83.2019.8.20.5001. Na origem, o incidente de desconsideração da personalidade jurídica foi instaurado no curso de cumprimento de sentença decorrente de ação de cobrança relacionada a contrato de locação de imóvel, no qual figurava como locatária a pessoa jurídica MÓVEIS PORMETAL LTDA. – ME, tendo o exequente pretendido a extensão da responsabilidade patrimonial à ora recorrente, na condição de sócia da sociedade empresária. O Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Natal/RN acolheu o incidente e determinou que o patrimônio pessoal da então agravante respondesse pela dívida objeto do cumprimento de sentença, ao considerar presentes elementos indicativos de dissolução irregular da sociedade empresária, notadamente sua inaptidão cadastral perante a Receita Federal e a ausência de bens penhoráveis. Contra essa decisão, MOEMA REGALADO COSTA interpôs agravo de instrumento, sustentando, em síntese, que não estariam preenchidos os pressupostos previstos no art. 50 do Código Civil para a desconsideração da personalidade jurídica, diante da ausência de demonstração concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Alegou que a simples inaptidão cadastral da pessoa jurídica perante a Receita Federal, decorrente da omissão de declarações, não seria suficiente para caracterizar abuso da personalidade jurídica, tampouco permitiria, isoladamente, o redirecionamento da execução ao patrimônio da sócia. Defendeu, ainda, que o encerramento irregular das atividades empresariais e a ausência de bens penhoráveis não se confundiriam com desvio de finalidade ou confusão patrimonial, sendo necessária a demonstração concreta de atos fraudulentos ou de utilização abusiva da pessoa jurídica. Sustentou, igualmente, a prematuridade da instauração do incidente, ao argumento de que não teriam sido esgotadas as diligências de localização e constrição de bens pertencentes à empresa executada, além de afirmar que a decisão teria promovido indevida inversão do ônus da prova ao presumir o abuso da personalidade jurídica a partir de dados fiscais e patrimoniais. O pedido de atribuição de efeito suspensivo ao recurso foi indeferido, tendo sido posteriormente apresentadas contrarrazões. Instada a se manifestar, a Décima Terceira Procuradoria de Justiça deixou de emitir parecer por não identificar hipótese de intervenção obrigatória do Ministério Público. Submetido o recurso a julgamento, esta Segunda Câmara Cível, por unanimidade, conheceu do agravo de instrumento e negou-lhe provimento, mantendo a decisão que acolhera o incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Na oportunidade, o colegiado reconheceu o caráter excepcional da desconsideração da personalidade jurídica e consignou que sua aplicação pressupunha abuso da forma societária, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil. Ao examinar as circunstâncias do caso concreto, contudo, considerou que os elementos extraídos dos relatórios do Sistema Nacional de Investigação Patrimonial e Recuperação de Ativos – SNIPER, especialmente a inaptidão cadastral da empresa perante a Receita Federal por omissão reiterada de declarações fiscais, a inexistência de bens penhoráveis, a ausência de movimentação patrimonial e o encerramento das atividades sem a correspondente baixa formal nos órgãos competentes, constituíam indícios suficientes de dissolução irregular e abuso da personalidade jurídica. O acórdão também afastou a alegação de necessidade de esgotamento prévio de todas as medidas de constrição contra a pessoa jurídica, ao fundamento de que a dissolução irregular, associada à ausência de bens, revelaria o esvaziamento patrimonial e o uso abusivo da autonomia societária, bem como rejeitou a tese de inversão do ônus da prova. Inconformada, a agravante opôs embargos de declaração, alegando omissão e contradição no acórdão. Sustentou que, embora o julgamento houvesse reconhecido expressamente o caráter excepcional da desconsideração da personalidade jurídica e a necessidade de prova concreta de abuso, não teria examinado especificamente a inexistência de elementos capazes de demonstrar desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Afirmou que o acórdão teria equiparado a inaptidão cadastral da pessoa jurídica e a ausência de bens penhoráveis à própria comprovação do abuso da personalidade, estabelecendo uma presunção de responsabilidade pessoal da sócia sem demonstração de benefício direto ou indireto ou de conduta abusiva individualizada. Aduziu, ainda, a existência de contradição entre a premissa segundo a qual a desconsideração não poderia ser aplicada automaticamente e a conclusão que manteve sua responsabilização patrimonial com fundamento na inaptidão cadastral, inexistência de bens e encerramento irregular das atividades empresariais. Os embargos de declaração foram conhecidos e rejeitados, tendo o colegiado consignado que o acórdão anterior examinara expressamente os elementos do caso concreto e que a inaptidão cadastral, a ausência de bens penhoráveis, a ausência de movimentação patrimonial e o encerramento irregular das atividades constituiriam indícios objetivos suficientes para caracterizar o uso indevido da autonomia societária. Assentou-se, ainda, que não haveria contradição interna no julgado, uma vez que o caráter excepcional da desconsideração teria sido reconhecido como premissa jurídica, seguindo-se a análise das circunstâncias concretas que, segundo o entendimento então adotado, revelariam indícios suficientes de abuso da forma societária. Após o julgamento dos embargos declaratórios, MOEMA REGALADO COSTA interpôs recurso especial, com fundamento no art. 105, inciso III, alíneas “a” e “c”, da Constituição Federal, alegando violação aos arts. 50 e 1.024 do Código Civil e ao art. 134, § 4º, do Código de Processo Civil. Nas razões do recurso excepcional, sustentou que a desconsideração da personalidade jurídica possui caráter excepcional e exige demonstração efetiva de abuso, consubstanciado em desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não sendo suficiente sua aplicação fundada em presunções resultantes da insolvência ou inatividade da sociedade empresária. Afirmou que o acórdão recorrido teria mantido a medida essencialmente em razão da inexistência de bens penhoráveis e da inaptidão cadastral da empresa perante a Receita Federal, circunstâncias que, segundo defendeu, não demonstrariam, por si sós, qualquer das hipóteses previstas no art. 50 do Código Civil. Asseverou não existir demonstração de confusão patrimonial entre a sociedade empresária e seus sócios, tampouco de desvio de finalidade ou utilização fraudulenta da pessoa jurídica, sustentando que o acórdão teria presumido o abuso da personalidade a partir da mera inexistência de patrimônio disponível para satisfação da execução. A recorrente também alegou violação ao art. 1.024 do Código Civil, sob o fundamento de que sua responsabilização patrimonial teria sido determinada antes do esgotamento das medidas executórias contra os bens da sociedade, ressaltando que teria ocorrido apenas tentativa de constrição por meio do SISBAJUD, sem realização de outras diligências patrimoniais. Aduziu, ainda, ofensa ao art. 134, § 4º, do Código de Processo Civil, sustentando que caberia à parte requerente do incidente demonstrar concretamente os pressupostos legais específicos da desconsideração, não sendo admissível transferir à sócia o ônus de provar a inexistência de irregularidade societária. Para demonstrar a divergência jurisprudencial, a recorrente invocou precedentes do Superior Tribunal de Justiça segundo os quais a inexistência ou não localização de bens da pessoa jurídica e a existência de indícios de encerramento irregular de suas atividades não seriam suficientes para autorizar a desconsideração, quando não comprovados especificamente desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Ressaltou que a pretensão deduzida no recurso especial não demandaria reexame do conjunto fático-probatório, mas apenas nova qualificação jurídica dos fatos reconhecidos pelo próprio acórdão recorrido, especialmente a inexistência de bens e a inatividade da sociedade empresária. Ao final, requereu o conhecimento e provimento do recurso especial, para que fossem reconhecidas as alegadas violações aos arts. 50 e 1.024 do Código Civil e ao art. 134, § 4º, do Código de Processo Civil, reformando-se o acórdão recorrido para afastar a desconsideração da personalidade jurídica e excluir sua responsabilidade patrimonial no cumprimento de sentença originário. O preparo foi devidamente recolhido. Em contrarrazões, o ESPÓLIO DE CLÁUDIO JOSÉ LIMA DE QUEIROZ alegou a inadmissibilidade do recurso especial por ausência de prequestionamento, deficiência de fundamentação e necessidade de reexame do conjunto fático-probatório, defendendo a incidência das Súmulas 356 do Supremo Tribunal Federal e 7 e 83 do Superior Tribunal de Justiça. No mérito, sustentou que o acórdão teria aplicado corretamente o art. 50 do Código Civil, considerando elementos concretos extraídos dos relatórios do SNIPER, consistentes na inaptidão cadastral da sociedade, ausência de movimentação patrimonial e de bens penhoráveis e encerramento das atividades sem baixa formal, circunstâncias que reputou suficientes para demonstrar dissolução irregular e utilização abusiva da personalidade jurídica. Requereu, assim, o não conhecimento do recurso especial ou, subsidiariamente, o seu desprovimento. Ao proceder à análise do recurso especial, a Vice-Presidência deste Tribunal registrou que, posteriormente à prolação dos acórdãos recorridos, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento dos Recursos Especiais n. 1.873.187/SP e 1.873.811/SP, submetidos ao rito dos recursos repetitivos, firmou a tese correspondente ao Tema 1210, segundo a qual, nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica exige efetiva comprovação do abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil, sendo insuficientes a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária. Diante da orientação supervenientemente firmada pelo Superior Tribunal de Justiça e das premissas adotadas no acórdão recorrido, a Vice-Presidência vislumbrou possível desconformidade entre o entendimento adotado por esta Segunda Câmara Cível e a tese estabelecida no Tema Repetitivo 1210. Em consequência, determinou o retorno dos autos ao gabinete da relatoria para submissão da matéria à apreciação do órgão colegiado, a fim de que, se assim entender, proceda ao juízo de conformação, nos termos do art. 1.040, inciso II, do Código de Processo Civil, ou, caso mantenha o julgamento anteriormente proferido, realize o necessário distinguishing, mediante esclarecimento dos fundamentos que justifiquem a manutenção do acórdão. Determinou, por fim, que, após a reapreciação da matéria pelo colegiado, os autos retornassem à Vice-Presidência para prosseguimento da análise da admissibilidade do recurso especial. É o relatório. VOTO A questão submetida a esta Segunda Câmara Cível decorre do retorno dos autos determinado pela Vice-Presidência deste Tribunal, para que o colegiado proceda ao exame da necessidade de adequação do acórdão anteriormente proferido à orientação firmada pelo Superior Tribunal de Justiça no Tema Repetitivo 1210, nos termos do art. 1.040, inciso II, do Código de Processo Civil. Conforme relatado, esta Segunda Câmara Cível, ao julgar o agravo de instrumento n. 0818852-36.2025.8.20.0000, negou provimento ao recurso interposto por MOEMA REGALADO COSTA e manteve a decisão que acolheu o incidente de desconsideração da personalidade jurídica da empresa MÓVEIS PORMETAL LTDA. – ME, estendendo ao patrimônio pessoal da agravante a responsabilidade pela dívida executada. Naquele julgamento, assentou-se, inicialmente, a premissa de que a desconsideração da personalidade jurídica constitui providência excepcional, admitida quando demonstrado abuso da forma societária, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil. A conclusão pela manutenção da medida, contudo, foi construída a partir dos elementos então identificados nos autos, particularmente a inaptidão cadastral da sociedade empresária perante a Receita Federal por omissão reiterada de declarações fiscais, a inexistência de bens penhoráveis, a ausência de movimentação patrimonial e o encerramento das atividades sem a correspondente baixa formal perante os órgãos competentes. Na oportunidade, entendeu-se que esse conjunto de circunstâncias configurava indícios objetivos de dissolução irregular e esvaziamento patrimonial e, por conseguinte, seria suficiente para revelar utilização abusiva da autonomia societária e justificar a extensão da responsabilidade patrimonial à sócia. O acórdão também afastou a tese de necessidade de esgotamento das diligências de localização de bens da sociedade empresária, consignando que a dissolução irregular, associada à ausência de bens, revelaria, por si só, o esvaziamento patrimonial e o uso abusivo da autonomia da pessoa jurídica. Posteriormente, ao serem julgados os embargos de declaração opostos pela agravante, o entendimento foi mantido, registrando-se que a inaptidão cadastral da empresa, a ausência de bens penhoráveis, a inexistência de movimentação patrimonial e o encerramento irregular das atividades constituiriam elementos suficientes para caracterizar indícios objetivos de abuso da personalidade jurídica. Sucede que, posteriormente à prolação dos acórdãos, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar os Recursos Especiais n. 1.873.187/SP e 1.873.811/SP sob o rito dos recursos repetitivos, fixou, no Tema 1210, orientação específica acerca dos pressupostos necessários à desconsideração da personalidade jurídica nas relações jurídicas de natureza civil e empresarial. A tese firmada estabeleceu que, nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica exige a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme previsto no art. 50 do Código Civil, sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária. A orientação qualificada superveniente torna necessária a reapreciação dos fundamentos anteriormente adotados por este órgão colegiado, não porque o julgamento então realizado tenha desconsiderado precedente vinculante já existente, mas porque a tese repetitiva foi firmada posteriormente e passou a estabelecer parâmetro obrigatório para o exame da controvérsia. Nos termos do art. 1.040, inciso II, do Código de Processo Civil, publicado o acórdão paradigma, o órgão que proferiu o acórdão recorrido deverá reexaminar a matéria quando o entendimento anteriormente adotado divergir da orientação estabelecida pelo tribunal superior. O juízo de conformação possui justamente a finalidade de assegurar a coerência do sistema de precedentes e evitar a subsistência de pronunciamento judicial incompatível com tese firmada em julgamento repetitivo. No caso concreto, a comparação entre a fundamentação do acórdão anteriormente proferido por esta Câmara e a tese posteriormente estabelecida pelo Superior Tribunal de Justiça evidencia a necessidade de adequação do julgamento. Com efeito, embora o acórdão tenha afirmado, em abstrato, a necessidade de demonstração de abuso da personalidade jurídica, a conclusão concreta pela desconsideração decorreu essencialmente da inaptidão cadastral da sociedade, da ausência de bens penhoráveis, da inexistência de movimentação patrimonial e do encerramento informal de suas atividades. A própria tese de julgamento adotada no agravo consignou que a inaptidão cadastral da empresa, associada à ausência de bens penhoráveis e ao encerramento irregular de suas atividades, configuraria indícios suficientes de abuso da forma societária para justificar a desconsideração da personalidade jurídica. Esse raciocínio não se harmoniza com o parâmetro posteriormente definido no Tema 1210, pois o Superior Tribunal de Justiça estabeleceu que a inexistência de bens penhoráveis e o encerramento irregular das atividades da empresa não constituem, isoladamente, elementos suficientes para demonstrar abuso da personalidade jurídica. A dissolução irregular da sociedade empresária pode constituir circunstância relevante para a compreensão da situação empresarial e patrimonial da pessoa jurídica, mas, no regime da denominada teoria maior da desconsideração, aplicável às relações civis e empresariais regidas pelo art. 50 do Código Civil, não substitui a demonstração concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Da mesma forma, a inexistência ou a insuficiência de patrimônio social capaz de satisfazer a obrigação revela, em princípio, situação de insolvência ou dificuldade patrimonial da sociedade empresária, mas não autoriza automaticamente a transferência da responsabilidade pela dívida ao patrimônio particular dos sócios. A autonomia patrimonial constitui elemento essencial do regime jurídico das pessoas jurídicas e somente pode ser excepcionalmente afastada quando demonstrados os pressupostos expressamente estabelecidos pelo legislador. O art. 50 do Código Civil condiciona a superação episódica da autonomia patrimonial à ocorrência de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, não havendo previsão de que a simples dissolução irregular ou a ausência de patrimônio disponível configurem, isoladamente, alguma dessas hipóteses. A orientação firmada no Tema 1210 reforça precisamente essa distinção, ao impedir que a frustração da execução, a inexistência de ativos ou o encerramento irregular sejam convertidos em presunção suficiente de abuso da personalidade jurídica. No presente caso, os fundamentos registrados no acórdão recorrido não individualizaram ato concreto praticado pela agravante que demonstrasse utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores ou de praticar atos ilícitos de qualquer natureza. Também não foram descritas operações patrimoniais específicas que evidenciassem ausência de separação entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio particular da sócia, tais como transferência de ativos sem contraprestação, pagamento habitual de obrigações pessoais com recursos empresariais, utilização indistinta das contas bancárias ou qualquer outra situação concreta que, à luz do art. 50 do Código Civil, pudesse caracterizar confusão patrimonial. Ao contrário, a conclusão pela existência de abuso decorreu dos próprios elementos relacionados à inatividade e à insuficiência patrimonial da sociedade, circunstâncias que o Tema 1210 expressamente reputou insuficientes para esse fim. Não se identifica, portanto, fundamento fático autônomo capaz de justificar a realização de distinguishing em relação ao precedente repetitivo. Para que fosse possível afastar a incidência do Tema 1210 mediante distinção, seria necessária a demonstração de particularidade relevante no caso concreto, apta a revelar situação substancialmente diversa daquela abrangida pela tese firmada pelo Superior Tribunal de Justiça. Os elementos expressamente considerados nos acórdãos anteriores, todavia, coincidem justamente com aqueles cuja insuficiência foi afirmada pelo precedente qualificado: inexistência de bens penhoráveis, encerramento irregular das atividades, inaptidão cadastral e ausência de movimentação patrimonial. A referência ao denominado esvaziamento patrimonial igualmente não conduz a conclusão diversa, porque, no julgamento anterior, não foi identificado ato concreto de retirada ou transferência irregular de patrimônio da pessoa jurídica em benefício da sócia ou de terceiro. O esvaziamento patrimonial mencionado no acórdão foi inferido da ausência de bens, da inatividade econômica e da dissolução irregular da sociedade, de modo que não constitui elemento independente capaz de demonstrar, por si próprio, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Essa distinção mostra-se relevante porque uma coisa seria a existência de prova concreta de alienação, transferência, ocultação ou apropriação de ativos sociais com finalidade abusiva, situação que poderia, a depender das circunstâncias, preencher os requisitos do art. 50 do Código Civil. Outra, diversa, é concluir pela ocorrência do abuso simplesmente porque a empresa encerrou suas atividades de maneira irregular e não possui patrimônio conhecido suficiente para cumprir a obrigação, hipótese expressamente alcançada pela tese repetitiva. Também não modifica essa conclusão a discussão anteriormente travada acerca do exaurimento dos meios executórios contra a pessoa jurídica. O Tema 1210 desloca o núcleo da controvérsia para a efetiva comprovação dos pressupostos materiais do art. 50 do Código Civil, de modo que a questão determinante não consiste em estabelecer quantas diligências patrimoniais foram realizadas, mas em verificar se existe prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A inexistência de bens e a frustração das medidas executórias podem explicar o interesse do credor em requerer a instauração do incidente de desconsideração, mas não dispensam a demonstração dos requisitos materiais necessários ao seu acolhimento. Do mesmo modo, não cabe transferir à sócia o encargo de demonstrar que não praticou abuso da personalidade jurídica apenas em razão da ausência de patrimônio da empresa. O art. 134, § 4º, do Código de Processo Civil estabelece que o requerimento de desconsideração deve demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos para a medida, o que, nas relações civis e empresariais submetidas ao art. 50 do Código Civil, corresponde à demonstração do abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Nesse contexto, a alteração do entendimento anteriormente adotado não representa simples reavaliação discricionária das mesmas provas nem revisão do julgamento por mera mudança subjetiva de compreensão do colegiado. Trata-se, diversamente, de adequação necessária do acórdão recorrido a precedente qualificado superveniente, cuja tese definiu de maneira vinculante a insuficiência dos próprios elementos que haviam sido utilizados como fundamento determinante para a desconsideração da personalidade jurídica. A decisão da Vice-Presidência identificou precisamente essa situação ao registrar a possível desconformidade entre as premissas adotadas pelo acórdão recorrido e a tese firmada no Tema 1210, determinando o retorno dos autos para que este órgão colegiado procedesse à conformação ou, caso entendesse possível manter o julgamento, explicitasse fundamento apto a justificar a distinção. Reexaminados os fundamentos dos acórdãos à luz do precedente repetitivo superveniente, não se verifica particularidade concreta capaz de afastar sua incidência. Impõe-se, portanto, o juízo positivo de conformação. Consequentemente, deve ser modificado o resultado anteriormente proclamado no julgamento do agravo de instrumento, uma vez que os elementos que fundamentaram a desconsideração da personalidade jurídica não demonstram, de forma concreta, a ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A reforma da decisão que acolheu o incidente não impede que eventual pretensão futura de desconsideração seja examinada caso sejam apresentados elementos concretos capazes de demonstrar os pressupostos previstos no art. 50 do Código Civil, mas impede que a responsabilização pessoal da sócia seja mantida exclusivamente com fundamento na inaptidão cadastral, na ausência de bens, na inatividade e no encerramento irregular da sociedade empresária. À vista do exposto, em juízo de conformação, nos termos do art. 1.040, inciso II, do Código de Processo Civil, voto pela adequação do acórdão dos embargos de declaração anteriormente proferido ao entendimento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça no Tema Repetitivo 1210 e, por conseguinte, pela modificação do resultado do julgamento para dar provimento ao agravo de instrumento, reformando a decisão de primeiro grau e rejeitando o incidente de desconsideração da personalidade jurídica em relação à agravante MOEMA REGALADO COSTA, diante da ausência de demonstração concreta, nos fundamentos considerados no julgamento, de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, devendo os autos, após, retornar à Vice-Presidência para as providências cabíveis quanto ao recurso especial. É como voto. Juiz Convocado Roberto Guedes Relator 7 Natal/RN, 31 de Agosto de 2026.