0790531-03.2025.8.07.0016

Intimação

TJDFT · Vara de Falências, Recuperações Judicias, Insolvência Civil e Litígios Empresariais do DF · Sentença

Processo n°: 0790531-03.2025.8.07.0016 Ação: DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE (12086) Requerente: FLAVIO DUARTE ARANTES LOURENCO REU: FOLLOW UP ASSESSORIA EM TRANSPORTES LTDA, UBIRAJARA PINTO NOGUEIRA, KATARINA SAYONARA DOS SANTOS, RONIE DE AGUILAR SILVA SENTENÇA Trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres ajuizada por FLÁVIO DUARTE ARANTES LOURENÇO em face de FOLLOW UP ASSESSORIA EM TRANSPORTES LTDA., UBIRAJARA PINTO NOGUEIRA, KATARINA SAYONARA DOS SANTOS e RONIE DE AGUILAR SILVA. Para tanto, o autor alegou que integrava o quadro societário da empresa ré, detendo participação correspondente a 1% do capital social, e que manifestou sua intenção de retirar-se da sociedade, sem que houvesse consenso acerca da apuração e do pagamento dos haveres decorrentes de sua retirada. Requereu, assim, a decretação da dissolução parcial da sociedade em relação à sua pessoa, com a consequente apuração de haveres. Após sucessivas determinações de emenda da petição inicial (IDs 250266330, 253699278 e 262787215), a parte autora apresentou petição inicial substitutiva no ID 266965984, adequando a causa de pedir e os pedidos ao procedimento de dissolução parcial de sociedade. Recebida a emenda, foi determinada a citação dos réus por decisão de ID 270079097. Os réus apresentaram contestação no ID 275104366. Na oportunidade, reconheceram expressamente a retirada do autor da sociedade e concordaram com a dissolução parcial, sustentando apenas que a resolução da sociedade em relação ao autor ocorreu em 18/01/2025, conforme áudio juntado no ID 275104371, bem como que a controvérsia remanescente se restringe à apuração dos haveres. A parte autora apresentou réplica no ID 282598748. Instadas a especificar provas (ID 287017495), a parte autora requereu a produção de perícia contábil para apuração dos haveres devidos(ID 288592753), ao passo que os réus informaram não possuir outras provas a produzir e reiteraram o pedido de julgamento da primeira fase da demanda (ID 288661728). É o relatório. DECIDO. Julgo antecipadamente o mérito, nos termos do art. 356, I, do CPC, uma vez que a controvérsia relativa à dissolução parcial da sociedade encontra-se madura para julgamento. A instrução probatória realizada mostra-se suficiente para o exame da controvérsia nesta fase processual, porquanto os elementos constantes dos autos permitem a análise do pedido de dissolução parcial da sociedade e a definição do marco temporal da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante. A prova pericial contábil requerida pela parte autora revela-se pertinente apenas para a fase subsequente de apuração de haveres, destinada à quantificação da participação societária a ser reembolsada, não se mostrando necessária para o julgamento do pedido ora apreciado. Pois bem. Nos termos do art. 1.029 do Código Civil, o sócio pode retirar-se da sociedade de prazo indeterminado mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Trata-se de direito potestativo do sócio, que independe da anuência dos demais integrantes da sociedade, produzindo efeitos a partir da regular comunicação da intenção de retirada. No caso dos autos, não há controvérsia quanto à retirada do autor do quadro societário (CPC, art. 374, inciso III), subsistindo divergência apenas acerca da data em que se operou a resolução da sociedade em relação ao sócio retirante. Compulsando os autos, verifico que a minuta de alteração contratual datada de 15/02/2025 (ID 253254815), elaborada pelos próprios sócios remanescentes, prevê expressamente a retirada do autor do quadro societário, circunstância que evidencia a inequívoca ciência e concordância dos demais sócios quanto ao desligamento do demandante. Também merece acolhimento a alegação defensiva de que a manifestação de vontade do autor ocorreu em 18/01/2025. Os réus juntaram aos autos arquivo de áudio (ID 275104371) no qual o autor comunica a sua retirada da sociedade em 18/01/2025. Embora intimado a se manifestar sobre a contestação e os documentos que a instruem, o autor não impugnou especificamente a autenticidade ou o conteúdo da referida prova, limitando-se a reiterar a inexistência de controvérsia quanto ao seu desligamento do quadro societário. Diante desse conjunto probatório, reputo demonstrado que a resolução da sociedade em relação ao autor ocorreu em 18/01/2025, data que deverá ser observada para os fins de apuração dos haveres. Assim, impõe-se o acolhimento do pedido de dissolução parcial da sociedade. Da averbação da dissolução Com a presente dissolução societária, deve ser expedido ofício à Junta Comercial para que proceda ao arquivamento da sentença junto ao registro da sociedade empresária. Nesse sentido, reza a Lei 8.934/94: Art. 8º Às Juntas Comerciais incumbe: I - executar os serviços previstos no art. 32 desta lei; ... Art. 32. O registro compreende: ... II - O arquivamento: a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas; ... Da mesma forma, reza o Decreto 1.800/96: Art. 32. O Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins compreende: ... II - o arquivamento: ... j) das decisões judiciais referentes a empresas mercantis registradas; ... Assim, o arquivamento da sentença judicial perante a Junta Comercial é suficiente para formalizar, para todos os efeitos jurídicos, a retirada do sócio do quadro societário, conferindo existência, validade e eficácia ao ato de resolução da sociedade em relação ao sócio retirante. Embora a sociedade permaneça obrigada a promover as alterações contratuais pertinentes, com a redistribuição das quotas entre os sócios remanescentes e o respectivo registro perante a Junta Comercial, tal providência não condiciona a produção dos efeitos decorrentes da exclusão do sócio, os quais se operam desde o arquivamento da decisão judicial. Por conseguinte, o sócio excluído não participa da deliberação societária tendente a alterar o contrato social para redistribuição das quotas entre os sócios remanescentes (artigo 1.071, V, do CC). É que, não mais sendo sócio, ele sequer tem direito de voto. Esclareço ainda que é exclusivamente da sociedade (e, consequentemente, dos seus sócios remanescentes) a obrigação de alterar o respectivo contrato social, e levar tal ato a registro frente à Junta Comercial, sendo que o inadimplemento desta obrigação não pode prejudicar o sócio excluído. Por fim, ao expedir certidão acerca da referida sociedade empresária, ainda que não tenha sido levada a registro a alteração do contrato social, a Junta Comercial deverá declarar que, em face do arquivamento da sentença, o sócio excluído não mais integra os quadros sociais daquela sociedade empresária para todos os fins de direito. DISPOSITIVO Ante o exposto, julgo procedente o pedido para declarar a resolução parcial da sociedade FOLLOW UP ASSESSORIA EM TRANSPORTES LTDA. em relação ao autor FLÁVIO DUARTE ARANTES LOURENÇO, determinando o reembolso do valor das suas quotas por meio de procedimento de apuração de haveres desde a data da resolução da sociedade em relação ao autor, ocorrida em 18/01/2025. Por conseguinte, julgo extinto o feito, com resolução do mérito, nos termos do artigo 487, I, do CPC. Nos termos do art. 603, §1º, do CPC, não há condenação em honorários advocatícios a nenhumas das partes, mas as custas processuais deverão ser rateadas segundo a participação delas no capital social. Transitada em julgado a presente sentença, oficie-se à Junta Comercial, instruindo o expediente com cópia desta sentença, para determinar o arquivamento da sentença junto ao registro da sociedade em questão, o que implicará, para todos os fins de direito, a exclusão da parte autora da composição societária da referida sociedade. Destaco que a sociedade, quando da elaboração da alteração contratual, fica dispensada da assinatura do sócio retirante/excluído. A judicialização da liquidação de sentença a fim de realizar a apuração de haveres do autor deverá ser realizada mediante pedido específico, observada a data da dissolução parcial da sociedade. Não dispondo de forma diversa o contrato social, defino como critério de apuração de haveres o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. A apuração de haveres será custeada pelas partes, na proporção das quotas da sociedade que cabem a cada um dos sócios (REsps. 90.046 e 613.629). A sociedade deverá pagar ao sócio os haveres a serem apurados, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da decisão que homologar a liquidação de sentença (art. 1.031, §2º, do CC). Oportunamente, não havendo outros requerimentos, intime-se para recolhimento das custas em aberto, e, após, dê-se baixa e arquivem-se, observando-se as normas do PGC. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Brasília/DF, datado e assinado eletronicamente. Lucas Faber de Almeida Rosa Juiz de Direito Substituto