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TJBA · 1ª V EMPRESARIAL DE SALVADOR · Sentença
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR Processo: PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) n. 0306713-41.2016.8.05.0001 Órgão Julgador: 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR INTERESSADO: EMPRESA EDITORA A TARDE S A, EMPRESA DE RADIODIFUSAO A TARDE LTDA INTERESSADO: PIATRA SP PARTICIPACOES S/A., INVEST SERVICOS ADMININTRATIVOS LTDA, G S V R, WASHINGTON RODRIGUES DE MIRANDA SENTENÇA 1. Trata-se de Ação Ordinária com Pedidos Inibitórios de Obrigação de Não Fazer, com pleito de tutela antecipada de urgência, proposta originariamente perante o Plantão Judiciário de Primeiro Grau por EMPRESA EDITORA A TARDE S/A e EMPRESA DE RADIODIFUSÃO A TARDE LTDA em face de PIATRA SP PARTICIPAÇÕES S/A, INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME, GERALDO SÉRGIO VILALVA RIBEIRO e WASHINGTON RODRIGUES DE MIRANDA (ID 243462201, fls. 1/15). 2. Em síntese, narraram as demandantes que, em 15 e 25 de janeiro de 2016, os seus sócios e acionistas pessoas físicas celebraram com a primeira e segunda demandadas o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Sociedade Empresarial e Outras Avenças (ID 243463064 a 243463231) e o Instrumento Particular de Cessão de Quotas de Sociedade Empresarial e Outras Avenças (ID 243463234 a 243463363), visando à alienação de ações da primeira autora e de quotas da segunda autora. 3. Sustentaram que a produção de efeitos obrigacionais de ambos os negócios jurídicos ficou expressamente subordinada ao implemento de condição suspensiva estabelecida nas Cláusulas V.1 e XIV.13 de ambos os instrumentos contratuais, consubstanciada na entrega de garantia idônea, líquida e autêntica (fiança bancária com classificação investment grade, seguro-garantia emitido sob controle da SUSEP ou carta de fiança emitida por entidade autorizada e fiscalizada pela CVM com patrimônio líquido suficiente) no valor de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), até 02/02/2016 para a Editora e 27/01/2016 para a Rádio. 4. Aduziram que a garantia exigida jamais foi prestada de modo idôneo e tempestivo, porquanto os réus apresentaram serôdias cartas de fiança emitidas por entidade inidônea e fictícia denominada FIB-BANK / Fiji Island Bank S.A., sem autorização do Banco Central do Brasil ou registro na CVM. 5. Ressaltaram que, em razão do não implemento da condição suspensiva, os contratos nunca alcançaram eficácia translada ou gestora, inexistindo transferência de ações no Livro de Registro e Transferência de Ações Nominativas da Editora A Tarde S/A, tampouco averbação de alteração contratual da Rádio perante a Junta Comercial do Estado da Bahia (JUCEB). 6. Alegaram que, a despeito da absoluta ineficácia dos negócios, os acionados passaram a praticar atos de gestão aparente e autointitulação indevida, anunciando publicamente a compra do conglomerado, empossando irregularmente o terceiro e o quarto réus como dirigentes e conselheiros em assembleia geral extraordinária rejeitada pela JUCEB, além de realizarem interferências financeiras, atos de disposição de ativos e ameaças de esbulho possessório nas dependências das demandantes. 7. Pugnaram, liminarmente e ao final em caráter definitivo, pela imposição de preceito inibitório com obrigação de não fazer aos réus, para que se abstenham de: (i) divulgar fatos relacionados à administração e ao quadro societário e acionário em desacordo com os registros da JUCEB; (ii) apresentarem-se como administradores, acionistas ou sócios das autoras; e (iii) praticar quaisquer atos em nome das empresas ou exercer atos de posse, administração ou disposição sobre os seus patrimônios mobiliário e imobiliário, sob pena de multa pecuniária de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por evento de descumprimento, com limite acumulado de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). 8. A petição inicial veio instruída com procurações, atos constitutivos, contratos celebrados, registros fiscais, certidões da JUCEB, matérias jornalísticas e mídias digitais (ID 243462358 a 243463600). 9. Distribuído o feito inicialmente no Plantão Judiciário, o juízo plantonista entendeu pela ausência de extrema urgência e determinou a remessa à distribuição regular (ID 243463619, fls. 165/167). 10. Distribuída a causa à 4ª Vara Cível e Comercial de Salvador (ID 243463721), a magistrada então oficiante determinou a comprovação do recolhimento de custas do feito pretérito (ID 243463733, fl. 173), o que foi cumprido pelas autoras (ID 243463739, fl. 174). 11. Sobreveio decisão interlocutória indeferindo o segredo de justiça e determinando a emenda da petição inicial, condicionada à anuência dos réus (ID 243463875, fls. 192/193). 12. Contra essa decisão, as autoras interpuseram o Agravo de Instrumento nº 0004909-17.2016.8.05.0000, no qual o Desembargador Relator Lidivaldo Reaiche Raimundo Britto deferiu tutela recursal para revogar a ordem de emenda, determinar o prosseguimento do feito com exame da liminar e decretar o segredo de justiça (ID 243463909, fls. 221/229). 13. O juízo de origem determinou a tramitação sob sigilo e reservou a apreciação da tutela de urgência para após as contestações (ID 243463919, fl. 232). 14. As autoras interpuseram novo Agravo de Instrumento, autuado sob o nº 0005636-73.2016.8.05.0000, no qual foi deferida liminar recursal pelo Tribunal de Justiça da Bahia para determinar a abstenção imediata dos réus na prática de atos em nome das autoras ou sobre o respectivo patrimônio (ID 243464349 a 243464357 e ID 243468417). 15. A ré PIATRA SP PARTICIPAÇÕES S/A apresentou contestação tempestiva (ID 243463927, fls. 234/252), arguindo preliminares de ilegitimidade ativa, inépcia da petição inicial e irregularidade no recolhimento das custas. No mérito, pugnou pela revogação do segredo de justiça e sustentou que os contratos são irrevogáveis e de posse imediata, que teria cumprido suas obrigações pagando duas parcelas e apresentando tempestivamente a carta de fiança emitida pela pessoa jurídica FIB-BANK, requerendo a total improcedência da demanda. 16. A ré INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME, conquanto tenha comparecido espontaneamente aos autos para tomar ciência do feito e constituir procuradores (ID 243463636 e ID 243463641), deixou transcorrer in albis o prazo contestatório, consoante certificado pela Secretaria (ID 243464520, fl. 376, e ID 243465574, fl. 707). 17. As autoras ofertaram réplica à contestação da Piatra (ID 243464537, fls. 389/398), juntando aos autos o Relatório Conclusivo do Inquérito Policial nº 028/2016 da DECECAP/DRACO da Polícia Civil da Bahia (ID 243464557 e ID 243464636). 18. O réu GERALDO SÉRGIO VILALVA RIBEIRO, devidamente citado (ID 243464640 e ID 243464643), apresentou contestação (ID 243464647, fls. 417/423), suscitando preliminares de ilegitimidade passiva e ausência de interesse de agir. No mérito, afirmou ter renunciado expressamente ao cargo de Diretor-Presidente em 19/02/2016 perante a JUCEB e os controladores da adquirente, alegando que não exerceu atos efetivos de mando ou gestão e pugnando pela extinção sem resolução de mérito ou improcedência. Juntou documentos (ID 243464658, ID 243464761, ID 243464767, ID 243464771 e ID 243464776). 19. As autoras apresentaram réplica à contestação de Geraldo Sérgio Vilalva Ribeiro (ID 243465013, fls. 499/507). 20. O réu WASHINGTON RODRIGUES DE MIRANDA, após tentativas frustradas de citação pessoal e suspeita de ocultação (ID 243464783, ID 243464849 e ID 243464856), foi regularmente citado por hora certa (ID 243465017, ID 243465019 e ID 243465022) e ofereceu contestação (ID 243465027, fls. 524/534). Arguiu ilegitimidade passiva e falta de interesse de agir e, no mérito, teceu considerações sobre a atuação da Corte Estadual e aduziu que não teria praticado atos lesivos às autoras. 21. As autoras apresentaram réplica à peça defensiva de Washington Rodrigues de Miranda (ID 243465243, fls. 623/629). 22. No curso da demanda, a ré Piatra requereu tutela cautelar incidental para imissão na posse das autoras (ID 243465032, fls. 536/559), pedido indeferido pelo juízo (ID 243465240, fl. 622). 23. Em sede de incidente de Impugnação ao Valor da Causa em apenso (nº 0306742-91.2016.8.05.0001), o valor da causa foi fixado em R$ 25.000.000,00 (ID 243465431 e ID 243465586), tendo as autoras recolhido tempestiva e integralmente as custas complementares devidas (ID 243465427, fl. 661, e ID 243465431, fls. 664/665), fato expressamente certificado pela Secretaria (ID 243465670, ID 472743470 e ID 532349617). 24. No âmbito recursal, a Primeira Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia julgou o mérito do Agravo de Instrumento nº 0004909-17.2016.8.05.0000, dando-lhe provimento (ID 243465443, fls. 668/671), e do Agravo de Instrumento nº 0005636-73.2016.8.05.0000, dando-lhe parcial provimento para deferir a tutela inibitória em favor das autoras (ID 243465699 a ID 243465879). Os recursos especiais e incidentes de suspeição interpostos pela ré foram inadmitidos e rejeitados, operando-se o trânsito em julgado (ID 243467530, ID 243467609 e ID 243465565). 25. Intimadas as partes para especificação de provas (ID 406329781 e ID 407397073), as autoras pugnaram pelo julgamento no estado em que se encontrava o feito com requisição do inquérito policial (ID 408613865), tendo os réus permanecido inertes. 26. Em 27/03/2026, foi proferida decisão declinatória de competência pela 8ª Vara Cível de Salvador, redistribuindo-se os autos a esta 1ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador (ID 550940078 e ID 559120810). 27. Regularizada a conclusão perante esta unidade especializada, deferiu-se a juntada de informações do inquérito policial (ID 559284810 e ID 559356036), certificando-se o decurso de prazo da autoridade policial e noticiando as autoras a presença do relatório conclusivo nos autos (ID 475575512 e ID 572040557). 28. Instadas as partes a apresentar memoriais finais em julgamento antecipado (ID 570947046), as autoras apresentaram suas razões finais (ID 576311820), ao passo que os réus deixaram transcorrer o prazo sem manifestação (ID 578480864). 29. E o relatório, DECIDO: 30. O processo encontra-se em ordem, com a presença de todos os pressupostos processuais de existência e validade, bem como das condições da ação. O feito comporta julgamento antecipado do mérito, nos termos do art. 355, inciso I, do Código de Processo Civil, uma vez que a matéria controvertida é essencialmente de direito e os fatos relevantes estão demonstrados pelos fartos documentos carreados aos autos, sendo desnecessária a produção de outras provas além daquelas já constantes do caderno processual. 31. Passa-se, de início, ao exame circunstanciado de todas as preliminares suscitadas nas peças de contestação. 32. A ré Piatra arguiu, em sua contestação, a suposta irregularidade das custas iniciais, afirmando que teria ocorrido indevido reaproveitamento de guia de recolhimento extraída de processo pretérito extinto sem resolução de mérito. 33. Razão não assiste à demandada. 34. Conforme se extrai do acervo documental, as demandantes recolheram devidamente as taxas judiciais inerentes a esta lide autônoma (ID 243462358, ID 243462462, ID 243462468 e ID 243462470). 35. Ademais, acolhida a impugnação ao valor da causa no apenso nº 0306742-91.2016.8.05.0001 (ID 243465431), as autoras promoveram a complementação integral das custas no valor de R$ 38.365,30 (trinta e oito mil, trezentos e sessenta e cinco reais e trinta centavos) por meio do Documento de Arrecadação Judicial e Extrajudicial pertinente (ID 243465427 e ID 243465431, fls. 664/665). 36. A regularidade do preparo e a inexistência de saldo residual de custas foram atestadas em sucessivas certidões emitidas pela Secretaria deste Juízo (ID 243465670, ID 472743470 e ID 532349617), pelo que rejeita-se a preliminar. 37. Sustentou a ré Piatra que a exordial seria inepta, ao argumento de que padece de clareza, veicula pedidos incompatíveis e não traz causa de pedir conexa ao objeto pleiteado. 38. A prefacial não prospera. 39. A petição inicial preenche com exatidão todos os requisitos formais estatuídos no art. 319 e art. 320 do Código de Processo Civil (correspondentes aos arts. 282 e 283 do CPC/1973). As autoras narraram com minúcias a causa petendi, demonstrando a celebração dos contratos sob condição suspensiva de eficácia, o inadimplemento da garantia idônea e a prática de atos materiais e ostensivos de turbação da governança societária pelos réus. 40. Da moldura fática delineada decorre conclusão lógica e perfeitamente harmônica com os pedidos inibitórios de obrigação de não fazer, os quais foram formulados de maneira líquida e determinada, viabilizando o pleno exercício do contraditório e da ampla defesa, como restou assentado pelo Tribunal de Justiça da Bahia no julgamento colegiado do Agravo de Instrumento nº 0004909-17.2016.8.05.0000 (ID 243465443 e ID 243465439 a ID 243465453). 41. Dessarte, rejeita-se a arguição de inépcia da petição inicial. 42. Alegou a ré Piatra a ilegitimidade ativa ad causam das pessoas jurídicas EMPRESA EDITORA A TARDE S/A e EMPRESA DE RADIODIFUSÃO A TARDE LTDA, sob o fundamento de que a alienação de controle envolveria contratos firmados exclusivamente pelas pessoas físicas detentoras das ações e quotas sociais (Família Simões). 43. O argumento confunde a titularidade do capital social com a esfera jurídica protegida pela via inibitória. 44. A presente demanda não ostenta natureza rescisória ou anulatória dos negócios jurídicos firmados entre os sócios alienantes e os adquirentes. Cuida-se, em verdade, de ação com pleito puramente inibitório e mandamental, manejada diretamente pelas pessoas jurídicas de direito privado, que buscam resguardar a regularidade de sua governança corporativa, a intangibilidade de seus órgãos societários de administração, a proteção de seu patrimônio imobiliário e mobiliário e a higidez de sua imagem institucional contra atos praticados por terceiros desprovidos de legitimação registral. 45. A pessoa jurídica detém direito subjetivo próprio de impedir que indivíduos e entidades estranhos aos seus quadros societários apresentem-se perante o mercado e perante seus colaboradores como seus administradores ou titulares, bem como de coibir atos de gestão aparente e disposição patrimonial abusiva. 46. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça reconhece a legitimidade ativa da sociedade empresária para proteger suas estruturas internas e questionar atos materiais que afetem diretamente sua governança e patrimônio: EMENTA: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. FRAUDE À EXECUÇÃO POR MEIO DE DOAÇÃO. DECISÃO JUDICIAL NULA. FALTA DE INTIMAÇÃO DOS DONATÁRIOS. RECURSO DA PESSOA JURÍDICA. AUSÊNCIA DE LEGITIMIDADE ATIVA. ADJUDICAÇÃO DE QUOTA SOCIAL. IMPUGNAÇÃO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA. LEGITIMIDADE ATIVA. RECONHECIMENTO. 1. Salvo autorização do ordenamento jurídico, ninguém pode pleitear direito alheio em nome próprio (art. 18 do CPC). No caso, a pessoa jurídica não possui legitimidade ativa para questionar o reconhecimento da fraude à execução, em razão da ausência de contraditório prévio dos adquirentes das quotas sociais. 2. Nos termos da jurisprudência do STJ, a sociedade possui legitimidade ativa para questionar a constrição patrimonial de quotas sociais dos seus sócios. 3. Agravo conhecido para dar parcial provimento ao recurso especial. (AREsp n. 2.412.737/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 9/2/2026, DJEN de 12/2/2026.) 47. A legitimidade ativa das sociedades demandantes é patente, razão pela qual rejeita-se a preliminar 48. Os acionados Geraldo Sérgio Vilalva Ribeiro e Washington Rodrigues de Miranda arguiram ilegitimidade passiva e ausência de interesse de agir. O corréu Geraldo afirmou ter renunciado ao cargo de Diretor-Presidente em 19/02/2016 perante a JUCEB antes da propositura da ação (ID 243464647), enquanto o corréu Washington aduziu não ter praticado atos de gestão e que já teria sido desvinculado de fato da empresa quando do ajuizamento (ID 243465027). 49. As razões defensivas não comportam acolhimento. 50. À luz da teoria da asserção, as condições da ação são aferidas abstratamente a partir da narrativa fática delineada na petição inicial. No caso em exame, ambos os corréus figuraram no núcleo material dos atos questionados: integraram a assembleia geral extraordinária de 11/02/2016 e assinaram termos de posse para investidura na Presidência e Diretoria Financeira das autoras (ID 243464658), tendo sido anunciados publicamente como os novos gestores e representantes legais do conglomerado de comunicação (ID 243463385, ID 243463392 e ID 243464761). 51. Ademais, quanto ao réu Geraldo Sérgio Vilalva Ribeiro, a suposta renúncia noticiada não observou as exigências cogentes estatuídas no art. 151 da Lei nº 6.404/1976, que determina que a renúncia de administrador somente se torna eficaz perante a companhia mediante comunicação escrita entregue à sociedade e, perante terceiros de boa-fé, após o arquivamento no registro do comércio e publicação. 52. Consoante atestado pelo Parecer nº 093/2016 da Procuradoria Jurídica da JUCEB (ID 243464771, fl. 441), a ata da assembleia que elegeu a diretoria paralela não havia sido arquivada no registro mercantil em virtude de graves vícios formais e materiais, o que gerava situação de evidente incerteza jurídica e justificado receio de que o acionado continuasse a praticar atos externos em nome da pessoa jurídica. 53. Quanto ao réu Washington Rodrigues de Miranda, restou demonstrada a sua atuação direta no setor financeiro da empresa durante o período de ocupação, emitindo ordens de pagamento e realizando movimentações bancárias, conforme prova documental e testemunhal colhida no Inquérito Policial nº 028/2016 (ID 243464557, fls. 338/342). 54. Havendo fundado receio de reiteração ou manutenção de atos de administração ilegítima por aqueles que aceitaram a investidura irregular e participaram da gestão fática, a tutela inibitória ostenta absoluta necessidade e utilidade perante todos os membros da diretoria apontada. 55. A jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia orienta-se pela pertinência subjetiva e cabimento da tutela inibitória em face de quem embaraça ou participa de atos de administração sem respaldo societário formal: EMENTA: PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Segunda Câmara Cível Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8000214-97.2024.8.05.0000 Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível AGRAVANTE: EDUARDO MUSSI SZABO Advogado(s): JEFFERSON COSTA VILELA PEREIRA AGRAVADO: CARVALHO DECOR LTDA e outros Advogado(s):CLEBSON RIBEIRO PORTO ACORDÃO AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO EMPRESARIAL, CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. TUTELA DE URGÊNCIA DEFERIDA EM FAVOR DA SÓCIA RECORRIDA. ADMINISTRAÇÃO EMPRESARIAL ATRIBUÍDA CONTRATUALMENTE À AGRAVADA DE FORMA EXCLUSIVA. DETERMINAÇÃO AO AGRAVANTE DA ABSTENÇÃO NA PRÁTICA DE ATOS QUE ATRAPALHEM A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE. RECORRENTE QUE NÃO INTEGRA O QUADRO SOCIETÁRIO. CONDIÇÃO DE INVESTIDOR E ADMINISTRADOR QUE DEMANDARÁ MAIOR DILAÇÃO PROBATÓRIA. SEGUNDA SÓCIA E RÉ NOS AUTOS DE ORIGEM, QUE NÃO RECORREU DA DECISÃO. AFASTAMENTO DE SÓCIO ADMINISTRADOR QUE DEMANDA EXISTÊNCIA DE JUSTA CAUSA. PRECEDENTES DO STJ. SITUAÇÃO NÃO EVIDENCIADA NESSE ÍNTERIM RECURSAL. TUTELA CAUTELAR AJUIZADA PELA AGRAVADA. PRESENÇA DOS REQUISITOS DO ART. 300 E 305, AMBOS DO CPC. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO CONHECIDO E DESPROVIDO. 1. Trata-se de Agravo de Instrumento (ID. 55925989 e 55925990), interposto por EDUARDO MUSSI SZABO, contra decisão interlocutória (ID. 55925996) proferida pelo MM. Juízo da 1ª Vara dos feitos relativos às relações de consumo, cíveis, comerciais e registro público de Teixeira de Freitas/BA, nos autos da tutela cautelar antecedente n. 8011107-92.2023.8.05.0256, movida por CARVALHO DECOR LTDA E OUTROS, que concedeu a tutela de urgência em favor da Agravada. 2. No caso em tela, infere-se dos autos de origem, que o juízo primevo determinou, em sede de tutela de urgência, diversas obrigações de não fazer aos Réus, incluindo o Agravante, para que se abstivessem de praticar atos que viessem a turbar a administração da Empresa "Carvalho Decor Ltda", que, por disposição contratual, é atribuída à sócia ADRIELE SANTOS CARVALHO. 3. Da análise dos fatos, verifica-se que a empresa CARVALHO DECOR LTDA (nome fantasia EXCLUSIVE DECOR), iniciou as suas atividades em janeiro de 2023, à época, na condição de sociedade limitada unipessoal, tendo como fundadora e administradora exclusiva a Agravada ADRIELE SANTOS CARVALHO (ID. 418517135 - PJE1g). 4. Outrossim, apenas em maio de 2023 é que houve uma alteração societária para incluir como sócia a Sra. VALDERENI DE ARAUJO SZABO, que passaria a deter 50% das quotas sociais, juntamente com a Sra. Adriele Santos. A despeito da inclusão da nova sócia, depreende-se que a administração da empresa continuou sendo de responsabilidade exclusiva e isolada da sócia ADRIELE SANTOS CARVALHO, nos termos dispostos na cláusula quarta do citado documento (ID. 418517136 - PJE1g). 5. Ademais, observa-se que o Agravante Eduardo Mussi Szabo não figura no quadro social da empresa (ID. 418517136 - autos originários), inclusive, a Sra. Valdirene de Araujo Szabo, nova sócia da empresa, não é sequer Agravante (ID. 55925989 e 55925990). 6. O Recorrente, defende que seria o administrador e investidor de fato, que já teria feito o vultoso investimento de R$ 703.191,90 (setecentos e três mil, cento e noventa e um reais e noventa centavos). No entanto, o agravante não trouxe nenhum documento que demonstrasse o pagamento de qualquer valor destinado ao investimento na empresa agravada, mesmo tendo declarado à autoridade policial, em boletim de ocorrência, que teria comprovantes bancários do pagamento dos aportes, em torno de um milhão de reais (ID. 55925999, pág. 5). 7. No mais, diversamente do que tenta fazer crer o Recorrente, da simples leitura da exordial, na página 4, parágrafo segundo (Id. 418517133, p. 4 - PJE1g), a Autora destacou que o Sr. Eduardo vinha dando guarida a atos arbitrários praticados pela Sra. Fernanda - uma das Rés -, sob o argumento de que ele teria aportado valores através de outras empresas, e que, apesar de não constar formalmente no contrato social, seria proprietário de fato, o que justificaria a sua participação na administração da empresa CARVALHO DECOR LTDA. 8. Nessa toada, a Agravada Adriele Santos Carvalho alega que a administração da empresa passou a ser embaraçada pela Sra. Fernanda Pacheco Silva, ex-funcionária da empresa, como suposta representante da outra sócia, Sra. Valdirene de Araujo Szabo, sem apresentar qualquer documento que atestasse essa condição. 9. Nos termos do art. 305, caput, do CPC, a petição inicial da tutela cautelar requerida em caráter antecedente, deverá descrever a lide e seu fundamento, com breve síntese do direito a ser observado, além da indicação do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. 10. Nesse cenário, o Código Civil, ao dispor sobre a administração das sociedades personificadas, possui expressa previsão em seu art. 1.019, caput, que os poderes conferidos ao sócio administrador através de cláusula expressa do contrato social são irrevogáveis, salvo hipótese de justa causa, a ser declarada judicialmente, desde que exista pedido de qualquer dos sócios. 11. Desse modo, observa-se que o Agravante sequer se qualifica como sócio da empresa Agravada, motivo pelo qual, à luz do art. 1.019 do Código Civil, não teria legitimidade para postular a destituição da sócia administradora. 12. Consigne-se, ainda, que além da destituição da Sra. Adriele, o Recorrente postula a nomeação da outra sócia, Sra. Valdereni, como administradora da empresa, inicialmente pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias ou até que se conclua o processo de resolução das quotas societárias, o que não merece guarida nesse ínterim recursal. 13. É de bom alvitre rememorar, que a sra. Valdereni, embora tenha sido acionada nos autos de origem, não figura na qualidade de Recorrente. Logo, o Agravante pretende a nomeação de terceira pessoa, que em nenhum momento consentiu com essa medida. 14. Sobreleve-se que, além de ser necessária a verificação de que o administrador não possui nenhum dos impedimentos previstos no § 1º do art. 1.011 do CC, ele poderá ser responsabilizado solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados, por sua atuação culposa no desempenho de suas funções (art. 1.016 do CC). 15. Assim, não seria razoável atribuir tal encargo a sócio que não assentiu com esse múnus, notadamente por depender da verificação de eventuais impedimentos, além da sujeição de sua responsabilização pessoal na condução da empresa, sem expressa concordância nesse sentido. 16. É importante destacar que, segundo o entendimento do Superior Tribunal de Justiça, o afastamento do sócio-administrador não pode decorrer tão somente da quebra do vínculo jurídico-empresarial (affectio societatis), sendo premente a existência de justa causa, por se tratar de medida excepcional. 17. Cumpre assinalar que, apesar do imbricado contexto fático que permeia a lide, como já dito, o ordenamento jurídico pátrio possui mecanismos próprios para o afastamento do sócio que vem realizando gestão temerária da sociedade empresarial. Com efeito, não seria razoável reconhecer a probabilidade do direito do agravante, em postular essa medida em tutela de natureza cautelar ajuizada pela Autora, que objetiva o exercício da administração exclusiva da empresa, com respaldo no contrato social. 18. Em análise das medidas de restrição que foram impostas na decisão agravada, apenas reforçaram a previsão do contrato social acerca da administração da pessoa jurídica, de sorte a permitir que a sócia administradora pudesse desempenhar seu encargo, pois como visto no art. 1.016 do CC, ela poderá ser responsabilizada pelos danos que causar à sociedade e a terceiros. 19. Ressalte-se, ainda, que não houve o afastamento dos sócios do negócio, apenas a restrição do acesso nas áreas que dizem respeito à parte administrativa, contábil e financeira, sem autorização da sócia administradora. Houve ainda, permissão para que haja pedido de prestação de contas formulado através de email ou via whatsapp da sócia. 20. Assim, ao menos neste juízo prima facie, tem-se por prudente a decisão agravada que concedeu tutela de urgência em favor da Agravada, tendo sido aferida a presença cumulativa dos requisitos legais previstos no art. 300 e 305, ambos do CPC, de modo que a sua manutenção é medida que se impõe. AGRAVO CONHECIDO E DESPROVIDO. DECISÃO MANTIDA. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento nº 8000214-97.2024.8.05.0000, em que é Agravante EDUARDO MUSSI SZABO e Agravados CARVALHO DECOR LTDA E OUTROS. ACORDAM os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, em CONHECER e, no mérito, NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, de acordo com o voto da Relatora Convocada Juíza de Direito Substituta de 2º Grau Maria do Rosário Passos da Silva Calixto. Sala de Sessões, 2024. Presidente Maria do Rosário Passos da Silva Calixto Juíza de Direito Substituta de 2º Grau - Relatora Procurador (a) de Justiça MR15 ( Classe: Agravo de Instrumento,Número do Processo: 8000214-97.2024.8.05.0000,Relator(a): MARIA DO ROSARIO PASSOS DA SILVA CALIXTO,Publicado em: 09/09/2024 ) 56. Por conseguinte, rejeitam-se as preliminares de ilegitimidade passiva e falta de interesse de agir suscitadas pelos demandados. 57. A demandada INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME compareceu voluntariamente aos autos em 07/03/2016, dando-se por intimada e juntando instrumento de procuração com poderes específicos para patrocinar a defesa na presente demanda (ID 243463636 e ID 243463641). 58. Posteriormente, embora os seus causídicos tenham apresentado petição de renúncia (ID 243463913), restou certificado pelo juízo que não houve comprovação da notificação prévia da mandante, permanecendo os patronos habilitados nos autos (ID 243463919 e ID 243464520). 59. Mesmo intimada e ciente do trâmite processual, a demandada deixou transcorrer in albis o prazo legal para ofertar contestação, consoante certidões de ID 243464520 e ID 243465574. 60. Opera-se, portanto, a revelia da demandada INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME, nos termos do art. 344 do Código de Processo Civil, com a presunção relativa de veracidade dos fatos articulados na peça vestibular, apreciada em conjunto com o acervo documental colacionado aos fólios. 61. Ultrapassadas as questões preliminares, passa-se ao exame do mérito da pretensão deduzida. 62. A controvérsia cinge-se a perquirir se restam configurados os pressupostos materiais para a imposição definitiva de tutela inibitória com obrigação de não fazer aos acionados, consistente na abstenção de: (a) divulgar fatos e notícias sobre controle societário e administração em descompasso com os assentos da JUCEB; (b) apresentarem-se como sócios, acionistas ou administradores das demandantes; e (c) praticarem quaisquer atos em nome das empresas autoras ou de exercício de posse, gestão ou disposição sobre seus patrimônios mobiliário e imobiliário. 63. O instituto da tutela inibitória, disciplinado no art. 497, parágrafo único, do Código de Processo Civil, destina-se primordialmente a impedir a prática, a continuação ou a reiteração de ato ilícito, atuando de forma preventiva para salvaguardar a integridade da ordem jurídica. 64. Ao contrário da tutela ressarcitória, que visa à recomposição patrimonial do prejuízo já consolidado mediante comprovação de dano, nexo causal e elemento subjetivo (culpa ou dolo), a tutela inibitória atua sobre o ilícito em si mesmo considerado, voltando-se a conter condutas antijurídicas em estado de ameaça ou em curso de execução. 65. Para a sua procedência, é irrelevante perquirir a existência de culpa ou a prova de prejuízo pecuniário consumado, bastando a demonstração da probabilidade objetiva da conduta contrária ao direito e o receio fundamentado de sua concretização ou repetição. 66. Depreende-se dos autos que os sócios e acionistas pessoas físicas das empresas autoras firmaram com as empresas rés PIATRA SP PARTICIPAÇÕES S/A e INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME dois instrumentos contratuais: o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Sociedade Empresarial e Outras Avenças, referente à Editora A Tarde S/A (ID 243463064 a ID 243463231, e ID 243465050 a ID 243465058), e o Instrumento Particular de Cessão de Quotas de Sociedade Empresarial e Outras Avenças, referente à Rádio A Tarde Ltda. (ID 243463234 a ID 243463363, e ID 243463939). 67. O exame detalhado de ambas as avenças evidencia que as partes convencionaram, de modo categórico e indiscutível, cláusula de condição suspensiva expressa, consubstanciada na prestação de garantia idônea e robusta pelas adquirentes antes da produção dos efeitos translativos e administrativos do negócio. 68. Com efeito, a Cláusula V.1 de ambos os instrumentos estabeleceu de forma taxativa que a compradora/cessionária daria aos alienantes uma das seguintes modalidades de garantia no valor de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), com data de emissão até 25/01/2016 e vencimento em 28/01/2021: (i) Carta de Fiança Bancária emitida por banco localizado no Brasil com classificação de risco em escala global de investment grade ou nacional Aaa.br; (ii) Seguro Garantia emitido no Ramo nº 40 perante a SUSEP; ou (iii) Carta de Fiança emitida por pessoa jurídica constituída no Brasil, atuante no mercado de valores mobiliários, autorizada e fiscalizada pela CVM, possuidora de ativos livres equivalentes ao montante afiançado (ID 243463098, fl. 94, e ID 243463318/243463322, fls. 109/110). 69. Em complementação indispensável, a Cláusula XIV.13 de ambos os contratos fixou o termo e a consequência direta do descumprimento: 70. "As partes estabelecem uma condição suspensiva da eficácia do presente contrato. A CESSIONÁRIA se compromete a entregar o original da carta de fiança referida na cláusula V aos CEDENTES até o dia 02 de fevereiro de 2016 [27 de janeiro de 2016 para o contrato da Rádio]. Satisfeita a condição, as obrigações ora pactuadas se tornarão exigíveis. Na hipótese de descumprimento, os CEDENTES poderão optar pela rescisão unilateral deste contrato." (ID 243463222/243463225, fls. 91/92, e ID 243463356, fl. 118). 71. Nos termos dos arts. 121 e 125 do Código Civil, a condição suspensiva subordina a eficácia do ato a evento futuro e incerto, de modo que, enquanto ela não se verificar, não se adquire o direito visado pelo negócio jurídico, remanescendo apenas mera expectativa de direito. 72. O Superior Tribunal de Justiça é firme ao assentar que a não implementação de condição suspensiva impede o nascimento de efeitos obrigacionais e a exigibilidade de prestações vinculadas ao negócio de alienação de controle: EMENTA: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL (CESSÃO DE CRÉDITO DE COMISSÃO). EMBARGOS JULGADOS PROCEDENTES PARA EXTINGUIR A EXECUÇÃO. COMISSÃO ADVINDA DE ALIENAÇÃO DE CONTROLE ACIONÁRIO DE EMPRESA. TRANSAÇÃO CONDICIONADA À APROVAÇÃO DO BANCO CENTRAL DO BRASIL. CONDIÇÃO SUSPENSIVA NÃO IMPLEMENTADA. RESULTADO ÚTIL DA NEGOCIAÇÃO NÃO ALCANÇADO. DECISÃO MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO. 1. Embargos à execução julgados procedentes para extinguir a execução por título extrajudicial, dada a inexigibilidade da pretendida comissão pela alienação de controle acionário de empresa, em razão da não concretização do negócio intermediado. 2. O Tribunal de origem observou que, não obstante o pagamento antecipado de parte do preço, o negócio foi estabelecido mediante condição suspensiva (aprovação do negócio pelo Banco Central do Brasil), sendo incontroverso nos autos que tal condição não foi implementada, o que permitiu concluir que não foi alcançado o resultado útil da negociação, ou seja, a efetiva realização do negócio fruto da intermediação. 3. O acórdão recorrido se alinha à orientação jurisprudencial deste Tribunal Superior, de que é incabível comissão de corretagem, quando o negócio não foi concluído, não atingindo, assim, o seu resultado útil (AgRg no REsp 1.485.788/MG, Rel. Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, Terceira Turma, DJe de 24/2/2015). 4. No âmbito estreito do recurso especial, é vedada a interpretação de cláusulas contratuais, a teor do disposto na Súmula 5 do STJ. 5. Agravo interno não provido. (AgInt no REsp n. 1.518.877/SP, relator Ministro Lázaro Guimarães (Desembargador Convocado do TRF 5ª REGIÃO), Quarta Turma, julgado em 6/2/2018, DJe de 9/2/2018.) 73. No mesmo sentido, o Tribunal de Justiça do Estado da Bahia perfilha o entendimento de que a pendência ou frustração da condição suspensiva obsta a eficácia do negócio e o exercício de prerrogativas dele dependentes: EMENTA: PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Terceira Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0500971-17.2017.8.05.0001 Órgão Julgador: Terceira Câmara Cível APELANTE: CONDOMINIO SALVADOR PRIME Advogado(s): MARIANA FREIRE DE ANDRADE, MARCELA ARGOLO DE QUEIROZ COELHO, LIVIA LEONOR FREITAS FREIRE, THAIANE DOS SANTOS AELO APELADO: MAP SERVICOS DE SEGURANCA EIRELI Advogado(s):MARCUS VINICIUS SOUZA DA CRUZ, RODRIGO PINHEIRO SCHETTINI ACORDÃO APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO MONITÓRIA. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. ALEGAÇÃO DE INADIMPLEMENTO DE OBRIGAÇÃO ACESSÓRIA PELA APELADA. CLÁUSULA CONTRATUAL DE CONDIÇÃO SUSPENSIVA. NECESSIDADE DE APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS. INEXIGIBILIDADE DA DÍVIDA. ARTS. 121 E 125 DO CÓDIGO CIVIL. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. REFORMA DA SENTENÇA. 1. Subordinada a eficácia do negócio jurídico à cláusula condicional suspensiva, enquanto pendente de implemento a condição, não se terá adquirido o direito, mas mera expectativa, restando inviável a exigibilidade da dívida em juízo. 2. Recurso conhecido e provido. Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 0500971-17.2017.8.05.0001, em que figuram como apelante CONDOMINIO SALVADOR PRIME e como apelada MAP SERVICOS DE SEGURANCA EIRELI. ACORDAM os magistrados integrantes da Terceira Câmara Cível do Estado da Bahia, em CONHECER e DAR PROVIMENTO ao recurso, nos termos do voto do relator. Salvador, . ( Classe: Apelação,Número do Processo: 0500971-17.2017.8.05.0001,Relator(a): LICIA PINTO FRAGOSO MODESTO,Publicado em: 15/08/2024 ) 74. Fixada a premissa de que a eficácia negocial dependia do implemento da condição suspensiva, cumpre analisar se a garantia ofertada pela adquirente cumpriu os requisitos estipulados. 75. A prova carreada aos autos demonstra que a garantia foi entregue intempestivamente e revelou-se inidônea e fraudulenta. 76. Consoante atestado no Relatório Conclusivo do Inquérito Policial nº 028/2016, lavrado pela Delegacia dos Crimes Econômicos e Contra a Administração Pública (DECECAP/DRACO) da Polícia Civil da Bahia (ID 243464557 e ID 243464636), as cartas de fiança somente foram entregues aos representantes dos alienantes em 22 de fevereiro de 2016, portanto muito após os prazos fatais de 27/01/2016 e 02/02/2016, ostentando como data formal de emissão o dia 15/02/2016, em evidente descompasso com o marco temporal avençado de emissão até 25/01/2016. 77. Além da intempestividade, a pessoa jurídica emissora das cartas de fiança, intitulada FIB-BANK / Fiji Island Bank S.A., constitui entidade desprovida de existência bancária real e sem autorização governamental para atuar no mercado financeiro ou de valores mobiliários. 78. Com efeito, o Ofício nº 957/2016-BCB/DECON do Banco Central do Brasil confirmou expressamente que a entidade FIB-BANK não integra o rol de instituições financeiras autorizadas a funcionar ou fiscalizadas pela autarquia monetária (ID 243464557, fl. 196). 79. Da mesma forma, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) certificou a inexistência de qualquer registro ou pedido de credenciamento em nome de dita empresa (ID 243464557, fls. 290/291). 80. As investigações policiais demonstraram que a sociedade empresária emissora fora constituída sob o nome Brax Simples Participações Ltda. com capital social meramente nominal e sócios fictícios domiciliados no interior de Alagoas, tendo promovido alteração contratual para adotar o nome de fantasia FIB-BANK Assessoria de Negócios Ltda. apenas em 17/02/2016, data posterior à celebração dos contratos e posterior à data aposta nas próprias cartas de fiança (ID 243464636, fls. 512/514). 81. Diante desse robusto acervo probatório, restou evidente que a condição suspensiva jamais se implementou. Os documentos apresentados pelos réus não possuíam lastro econômico, idoneidade ou validade jurídica para atender à cláusula de garantia. 82. A própria ré Piatra, ao formular pleito cautelar incidental no ano de 2018 (ID 243465032), admitiu tacitamente a fragilidade do documento ao pretender substituir a garantia originária por nova modalidade, o que evidencia que a condição de eficácia nunca se aperfeiçoou. 83. Não tendo ocorrido o implemento da condição suspensiva, os instrumentos particulares de compra e venda e cessão de quotas jamais produziram efeitos translativos ou autorizadores de posse e administração, tornando inexigíveis quaisquer obrigações atribuídas aos alienantes e ineficazes perante as pessoas jurídicas autoras as disposições sobre assunção do controle societário. 84. Ainda que superada a questão da ineficácia dos contratos pela condição suspensiva, verifica-se que os réus jamais adquiriram formalmente a titularidade das ações nominativas da Editora A Tarde S/A ou das quotas sociais da Rádio A Tarde Ltda. 85. No âmbito das sociedades por ações, a transferência da propriedade das ações nominativas rege-se pelo princípio da tipicidade e da estrita solenidade registral. Dispõe o art. 31, caput e § 1º, da Lei nº 6.404/1976: "Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de 'Registro de Ações Nominativas' (...). § 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de 'Transferência de Ações Nominativas', datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes." 86. Idêntica regra de escrituração cogente decorre do art. 100, incisos I e II, da mesma lei societária. 87. O contrato de compra e venda de ações consubstancia mero título gerador de obrigações de natureza obrigacional entre os contratantes, não operando, por si só, a transmissão da titularidade real da ação, a qual se perfectibiliza exclusivamente com o lançamento e assinatura do termo no livro societário competente. 88. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é uníssona ao exigir o termo lavrado no livro próprio como requisito indispensável para que a transferência de ações nominativas produza efeitos perante a companhia e terceiros: EMENTA: RECURSO ESPECIAL. CIVIL E EMPRESARIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. INVENTÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA. INCLUSÃO DE AÇÕES DO 'DE CUJUS' NO MONTE-MOR. CABIMENTO. CONTRATO DE DOAÇÃO NÃO REGISTRADO NO LIVRO SOCIETÁRIO PRÓPRIO. TITULARIDADE DA AÇÃO NÃO TRANSFERIDA. DESTRUIÇÃO DOS LIVROS SOCIETÁRIOS. MATÉRIA NÃO DEVOLVIDA. PÓS-QUESTIONAMENTO. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR POR DÍVIDA DA SOCIEDADE. DISCUSSÃO INVIÁVEL NO ÂMBITO DO PROCESSO DE INVENTÁRIO. RESERVA DE VALORES. POSSIBILIDADE. NATUREZA DE ARRESTO. 1. Inocorrência de maltrato ao art. 535 do CPC quando o acórdão recorrido, ainda que de forma sucinta, aprecia com clareza as questões essenciais ao julgamento da lide, não estando magistrado obrigado a rebater, um a um, os argumentos deduzidos pelas partes. 2. "A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de 'Transferência de Ações Nominativas', datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes." (art. 31, § 1º, da Lei 6.404/76) 3. Ineficácia da escritura de doação, ratificada em assembleia geral, para transferir a titularidade das ações doadas. Doutrina sobre o tema. 4. Inviabilidade do conhecimento de matéria não devolvida ao Tribunal de origem, ainda que suscitada em embargos de declaração. Hipótese de "pós-questionamento". Precedentes. 5. Inviabilidade de se discutir, em processo de inventário, acerca da responsabilização do 'de cujus' por dívidas tributárias da sociedade da qual era administrador. 6. Possibilidade do deferimento de reserva de valores para o pagamento de dívida remetida às vias ordinárias pelo juízo do inventário, se presentes o 'fumus boni juris' e o 'periculum in mora'. Natureza de medida cautelar de arresto. Doutrina sobre o tema. 7. RECURSO ESPECIAL A QUE SE NEGA PROVIMENTO. (REsp n. 1.196.634/RJ, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 5/11/2013, DJe de 11/11/2013.) No mesmo diapasão: EMENTA: RECURSOS ESPECIAIS. CIVIL. EMPRESARIAL. COMPRA E VENDA DE AÇÕES. TERMO. LIVRO DE TRANSFERÊNCIA. NECESSIDADE. OBRIGAÇÃO SEM PRAZO. NOTIFICAÇÃO. MORA. EXIGÊNCIA. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia a definir (i) se para a transferência de ações nominativas é necessário o registro no livro de transferência de ações nominativas; (ii) se havia prazo para o cumprimento da obrigação e (iii) se ausente a estipulação de prazo, o contrato pode ser rescindido por inadimplemento sem a prévia notificação para o seu cumprimento. 3. A transferência das ações nominativas registradas (não escriturais) opera-se por termo lavrado no livro próprio. Precedente. 4. Não fixado prazo para o cumprimento da obrigação, é indispensável a interpelação do devedor para que fique caracterizada a mora. 5. Recursos especiais parcialmente conhecidos e, nessa parte, providos. (REsp n. 1.645.757/PR, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 6/4/2021, DJe de 8/4/2021.) 89. No que tange à sociedade limitada (Empresa de Radiodifusão A Tarde Ltda.), a cessão de quotas somente irradia efeitos perante a pessoa jurídica e terceiros a partir da averbação da respectiva alteração contratual na Junta Comercial, a teor do que prescrevem expressamente os arts. 1.003 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil. 90. O Tribunal de Justiça do Estado da Bahia já consolidou entendimento no sentido de que a ausência de averbação da cessão na Junta Comercial impede a produção de efeitos em face da sociedade: EMENTA: PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Terceira Câmara Cível Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8036846-93.2022.8.05.0000 Órgão Julgador: Terceira Câmara Cível AGRAVANTE: MARIANA CAMPOS MONTA DAIHA e outros (3) Advogado(s): LEONARDO RIBEIRO PESSOA, ANA MARIA CAVALIER SIMONATO, IVAN ISAAC FERREIRA FILHO, MATHEUS VINICIUS CORREA CAVALCANTI AGRAVADO: ALTAIR FIDELIS RAMLOW Advogado(s):FERNANDO VAZ COSTA NETO registrado(a) civilmente como FERNANDO VAZ COSTA NETO, ALEXSANDRO GONCALVES DE JESUS ACORDÃO EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO ORDINÁRIA. DEFERIMENTO DE TUTELA DE URGÊNCIA. CESSÃO DE COTAS. EFICÁCIA PERANTE A SOCIEDADE. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. AUSÊNCIA DE PROBABILIDADE DO DIREITO E PERIGO NA DEMORA. DECISÃO REFORMADA. PROVIMENTO. 1. Nos termos dos artigos 1.003 e 1.057 do Código Civil, a cessão de cotas terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 2. O Superior Tribunal de Justiça assentou o entendimento no sentido de ser necessária a averbação na Junta Comercial para que a cessão produza efeitos quanto à sociedade, ainda que todos os sócios, inclusive o sócio administrador, tenha anuído com a cessão 3. O contrato supostamente firmado entre o agravado e seu anterior sócio não foi devidamente registrado na Junta Comercial, não tendo os demais elementos de prova força suficiente para afastar da posse da empresa os sócios legalmente constituídos. 4. Nesse contexto, a cautela não permite, em sede de decisão liminar, sem a presença do contraditório e a instrução do feito, o acolhimento do pedido do agravado para afastar os agravantes da posse da empresa, considerando que conversas realizadas por meio de e-mails e aplicativo de celular podem ser adulteradas facilmente e a mera existência de inquérito policial não permite concluir que houve de fato a prática de condutas delituosas pelos agravantes, já que inexiste sequer ação penal ou condenação pelos fatos investigados. 5. Ademais, não é razoável a versão do agravado de que simplesmente não quis continuar com a pessoa jurídica em seu nome, em decorrência de já possuir muitos outros negócios, não realizando o registro na Junta Comercial da cessão de cotas realizada em seu favor no ano de 2013, deixando de exercer seus direitos de sócio por todo esse tempo. 6. Ausente ainda o perigo na demora, a autorizar a concessão da medida liminar, considerando que a empresa estava na posse dos agravantes há muitos anos. 7. Logo, diante da ausência dos requisitos autorizadores da tutela de urgência, impõe-se o provimento ao recurso, para reformar a decisão de piso e indeferir o pedido de antecipação da tutela requerido pelo autor/agravado. Agravo de instrumento provido. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento n°. 8036846-93.2022.8.05.0000, em que é agravante MARIANA CAMPOS MONTA DAIHA E OUTROS e agravado ALTAIR FIDELIS RAMLOW . ACORDAM os MM. Desembargadores componentes da Terceira Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia em DAR PROVIMENTO ao agravo de instrumento, e o fazem de acordo com o voto de sua relatora. ( Classe: Agravo de Instrumento,Número do Processo: 8036846-93.2022.8.05.0000,Relator(a): ROSITA FALCAO DE ALMEIDA MAIA,Publicado em: 08/11/2022 ) 91. Na espécie, não há nos autos o menor indício de lançamento de transferência acionária no Livro de Registro e Transferência de Ações Nominativas da Editora A Tarde S/A, tampouco averbação de alteração societária da Rádio A Tarde Ltda. perante a JUCEB. 92. Pelo contrário, as certidões e comprovantes do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) emitidos pela Receita Federal do Brasil atestam que o quadro de administradores e sócios das autoras permaneceu inalterado em nome de seus gestores e acionistas históricos (ID 243463459 e ID 243463467). 93. Ademais, a Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de fevereiro de 2016 pelos demandados, por meio da qual pretenderam destituir os administradores legítimos e eleger nova diretoria composta pelos corréus Geraldo Sérgio Vilalva Ribeiro e Washington Rodrigues de Miranda (ID 243464658), teve seu arquivamento expressamente rejeitado pela Junta Comercial do Estado da Bahia, consoante Pareceres nº 092/2016 e 093/2016 da Procuradoria Jurídica da autarquia mercantil (ID 243464771). 94. O órgão de registro do comércio apontou nulidades insanáveis na referida ata, dentre as quais a ausência de instrumento de mandato do pretenso representante da adquirente (Felício Rosa Valarelli Junior), divergência de quórum, ausência de qualificação dos conselheiros e inobservância das normas de governança e preferência legal. 95. Por conseguinte, todos os atos de pretensa posse administrativa, deliberações assembleares paralelas e termos de investidura formulados pelos acionados são juridicamente ineficazes e inoponíveis às pessoas jurídicas autoras. 96. Restou plenamente demonstrado no caderno processual que os réus, amparados em instrumentos ineficazes e sem ostentar condição de acionistas ou administradores registrados, praticaram reiterados atos de turbação corporativa e usurpação de funções diretivas. 97. A ré Piatra e seus prepostos ingressaram indevidamente no estabelecimento das autoras, anunciaram na imprensa baiana a assunção definitiva do controle (ID 243463371 a ID 243463399), emitiram declarações de posse e gestão, determinaram exonerações de empregados, interferiram no setor financeiro e movimentaram recursos bancários das autoras sem respaldo estatutário legítimo (ID 243464557, fls. 338/342). 98. Tais atos geraram fundada instabilidade institucional, abalo reputacional perante a sociedade e mercado publicitário, além de perturbação no ambiente de trabalho e risco imediato de dilapidação dos bens corpóreos e incorpóreos do secular conglomerado de comunicação. 99. Em situações dessa gravidade, em que indivíduos e entidades que não integram o quadro societário formal tentam exercer atos de gerência e interferência patrimonial, impõe-se a atuação enérgica do Poder Judiciário por meio da concessão da tutela inibitória, de modo a garantir a intangibilidade da governança das empresas e evitar prejuízos irreparáveis. 100. Essa foi a exata ratio decidendi adotada pelo Tribunal de Justiça da Bahia ao julgar os agravos de instrumento interpostos nos autos, cuja decisão colegiada transitou em julgado e ora se ratifica em sede de cognição exauriente: 101. "Destarte, embora o protraimento da análise liminar para depois da angularização processual seja benéfica ao contraditório, in casu, restou revelada a imprescindibilidade de imediata apreciação do pleito, a fim de evitar lesão grave ou de difícil reparação às Agravantes. Ex positis, dá-se provimento parcial ao recurso, para determinar que as Agravadas se abstenham de praticar quaisquer atos em nome das Recorrentes, especialmente aqueles que versem sobre o patrimônio mobiliário e imobiliário destas (...)" (Acórdão no Agravo de Instrumento nº 0005636-73.2016.8.05.0000, ID 243465879, fl. 6). 102. Impõe-se, desse modo, o julgamento de integral procedência da pretensão inibitória, confirmando-se em definitivo a tutela de urgência deferida pela instância superior, para assegurar que os réus abstenham-se perpetuamente de se passarem por sócios, acionistas ou gestores das autoras, de divulgarem informações societárias distorcidas e de praticarem quaisquer atos de administração, representação ou disposição patrimonial sobre os ativos das demandantes. 103. Para assegurar o cumprimento específico da obrigação de não fazer e conferir efetividade ao provimento mandamental, é cabível a fixação de multa cominatória (astreintes), com espeque nos arts. 497, 536 e 537 do Código de Processo Civil. 104. A multa cominatória ostenta natureza eminentemente coercitiva, visando a desestimular o descumprimento da ordem judicial. Em face do porte econômico das sociedades envolvidas e da gravidade dos atos debatidos, afigura-se proporcional e razoável a fixação de multa no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada ato ou evento de descumprimento, limitada ao teto de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), quantum suficiente para desestimular novas investidas sem importar em enriquecimento desmotivado. 105. Por fim, no que pertine aos honorários sucumbenciais, o art. 85, § 2º, do Código de Processo Civil estabelece como regra geral a fixação da verba honorária entre dez e vinte por cento sobre o valor da condenação, do proveito econômico obtido ou, sucessivamente, sobre o valor atualizado da causa. 106. O Superior Tribunal de Justiça, ao apreciar o Tema Repetitivo 1.076 (REsp 1.850.512/SP e REsp 1.877.883/SP), firmou a tese vinculante de que a fixação dos honorários sucumbenciais por apreciação equitativa (art. 85, § 8º, do CPC ) é restrita e subsidiária, cabendo apenas quando o proveito econômico for inestimável ou irrisório, ou quando o valor da causa for muito baixo, sendo expressamente vedado o arbitramento por equidade com base na alegação de valor excessivo da causa. 107. No caso vertente, embora o valor da causa tenha sido fixado em R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) no incidente próprio por espelhar o valor nominal global dos contratos celebrados entre os sócios (ID 243465431), a presente ação versa exclusivamente sobre tutela inibitória e mandamental (obrigação de não fazer), não havendo condenação em obrigação de pagar quantia certa nem conteúdo patrimonial direto suscetível de apropriação imediata. 108. Contudo, ante a expressiva complexidade da causa, o elevado tempo de tramitação processual (mais de dez anos de marcha processual desde 2016), a atuação diligente dos patronos das autoras e as diversas instâncias e incidentes enfrentados, a verba honorária sucumbencial deve ser fixada no percentual mínimo legal de 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, na forma do art. 85, § 2º, do CPC e em estrita observância à tese vinculante do Tema 1.076 do STJ, rateada de forma solidária entre os litisconsortes passivos sucumbentes (art. 87 do CPC). 109. Ante o exposto, e por tudo mais que dos autos consta, JULGO INTEGRALMENTE PROCEDENTES OS PEDIDOS FORMULADOS NA PETIÇÃO INICIAL, com resolução de mérito, nos termos do art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil, para: a) CONFIRMAR EM DEFINITIVO a tutela de urgência deferida nos autos do Agravo de Instrumento nº 0005636-73.2016.8.05.0000; b) DETERMINAR AOS RÉUS (PIATRA SP PARTICIPAÇÕES S/A, INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME, GERALDO SÉRGIO VILALVA RIBEIRO e WASHINGTON RODRIGUES DE MIRANDA) que se ABSTENHAM, de forma definitiva, de divulgar por qualquer meio (físico, digital, televisivo, radiofônico ou impresso) fatos ou informações relacionados à administração e ao quadro acionário e societário das autoras que estejam em descompasso com os registros arquivados perante a Junta Comercial do Estado da Bahia (JUCEB); c) DETERMINAR AOS RÉUS que se ABSTENHAM de se apresentar perante terceiros, clientes, instituições financeiras, órgãos públicos ou colaboradores como administradores, diretores, acionistas, sócios ou controladores das empresas EMPRESA EDITORA A TARDE S/A e EMPRESA DE RADIODIFUSÃO A TARDE LTDA; d) DETERMINAR AOS RÉUS que se ABSTENHAM de praticar quaisquer atos em nome das empresas autoras, bem como de exercer qualquer ato de posse, gestão, fiscalização, turbação, adentramento coercitivo ou disposição sobre os seus bens móveis, imóveis, ativos corpóreos, incorpóreos, marcas, títulos e contas bancárias; e) FIXAR MULTA COMINATÓRIA (astreintes) no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada ato individualizado de descumprimento dos comandos inibitórios acima determinados, limitada ao teto global acumulado de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), com fulcro nos arts. 497 e 537 do Código de Processo Civil, sem prejuízo da responsabilização por eventuais perdas e danos e das sanções pelo crime de desobediência (art. 536, § 3º, do CPC); f) CONDENAR OS RÉUS, solidariamente (art. 87 do CPC), ao pagamento das custas e despesas processuais remanescentes e dos honorários advocatícios sucumbenciais em favor dos patronos das autoras, os quais fixo no percentual de 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, com esteio no art. 85, § 2º, do Código de Processo Civil e na tese vinculante firmada no Tema 1.076 do Superior Tribunal de Justiça. P.R.I. SALVADOR - REGIÃO METROPOLITANA/BA, data registada no sistema. Bel. Argemiro de Azevedo Dutra - Juiz Titular
TJBA · 1ª V EMPRESARIAL DE SALVADOR · Sentença
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR Processo: PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) n. 0306713-41.2016.8.05.0001 Órgão Julgador: 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR INTERESSADO: EMPRESA EDITORA A TARDE S A, EMPRESA DE RADIODIFUSAO A TARDE LTDA INTERESSADO: PIATRA SP PARTICIPACOES S/A., INVEST SERVICOS ADMININTRATIVOS LTDA, G S V R, WASHINGTON RODRIGUES DE MIRANDA SENTENÇA 1. Trata-se de Ação Ordinária com Pedidos Inibitórios de Obrigação de Não Fazer, com pleito de tutela antecipada de urgência, proposta originariamente perante o Plantão Judiciário de Primeiro Grau por EMPRESA EDITORA A TARDE S/A e EMPRESA DE RADIODIFUSÃO A TARDE LTDA em face de PIATRA SP PARTICIPAÇÕES S/A, INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME, GERALDO SÉRGIO VILALVA RIBEIRO e WASHINGTON RODRIGUES DE MIRANDA (ID 243462201, fls. 1/15). 2. Em síntese, narraram as demandantes que, em 15 e 25 de janeiro de 2016, os seus sócios e acionistas pessoas físicas celebraram com a primeira e segunda demandadas o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Sociedade Empresarial e Outras Avenças (ID 243463064 a 243463231) e o Instrumento Particular de Cessão de Quotas de Sociedade Empresarial e Outras Avenças (ID 243463234 a 243463363), visando à alienação de ações da primeira autora e de quotas da segunda autora. 3. Sustentaram que a produção de efeitos obrigacionais de ambos os negócios jurídicos ficou expressamente subordinada ao implemento de condição suspensiva estabelecida nas Cláusulas V.1 e XIV.13 de ambos os instrumentos contratuais, consubstanciada na entrega de garantia idônea, líquida e autêntica (fiança bancária com classificação investment grade, seguro-garantia emitido sob controle da SUSEP ou carta de fiança emitida por entidade autorizada e fiscalizada pela CVM com patrimônio líquido suficiente) no valor de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), até 02/02/2016 para a Editora e 27/01/2016 para a Rádio. 4. Aduziram que a garantia exigida jamais foi prestada de modo idôneo e tempestivo, porquanto os réus apresentaram serôdias cartas de fiança emitidas por entidade inidônea e fictícia denominada FIB-BANK / Fiji Island Bank S.A., sem autorização do Banco Central do Brasil ou registro na CVM. 5. Ressaltaram que, em razão do não implemento da condição suspensiva, os contratos nunca alcançaram eficácia translada ou gestora, inexistindo transferência de ações no Livro de Registro e Transferência de Ações Nominativas da Editora A Tarde S/A, tampouco averbação de alteração contratual da Rádio perante a Junta Comercial do Estado da Bahia (JUCEB). 6. Alegaram que, a despeito da absoluta ineficácia dos negócios, os acionados passaram a praticar atos de gestão aparente e autointitulação indevida, anunciando publicamente a compra do conglomerado, empossando irregularmente o terceiro e o quarto réus como dirigentes e conselheiros em assembleia geral extraordinária rejeitada pela JUCEB, além de realizarem interferências financeiras, atos de disposição de ativos e ameaças de esbulho possessório nas dependências das demandantes. 7. Pugnaram, liminarmente e ao final em caráter definitivo, pela imposição de preceito inibitório com obrigação de não fazer aos réus, para que se abstenham de: (i) divulgar fatos relacionados à administração e ao quadro societário e acionário em desacordo com os registros da JUCEB; (ii) apresentarem-se como administradores, acionistas ou sócios das autoras; e (iii) praticar quaisquer atos em nome das empresas ou exercer atos de posse, administração ou disposição sobre os seus patrimônios mobiliário e imobiliário, sob pena de multa pecuniária de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por evento de descumprimento, com limite acumulado de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). 8. A petição inicial veio instruída com procurações, atos constitutivos, contratos celebrados, registros fiscais, certidões da JUCEB, matérias jornalísticas e mídias digitais (ID 243462358 a 243463600). 9. Distribuído o feito inicialmente no Plantão Judiciário, o juízo plantonista entendeu pela ausência de extrema urgência e determinou a remessa à distribuição regular (ID 243463619, fls. 165/167). 10. Distribuída a causa à 4ª Vara Cível e Comercial de Salvador (ID 243463721), a magistrada então oficiante determinou a comprovação do recolhimento de custas do feito pretérito (ID 243463733, fl. 173), o que foi cumprido pelas autoras (ID 243463739, fl. 174). 11. Sobreveio decisão interlocutória indeferindo o segredo de justiça e determinando a emenda da petição inicial, condicionada à anuência dos réus (ID 243463875, fls. 192/193). 12. Contra essa decisão, as autoras interpuseram o Agravo de Instrumento nº 0004909-17.2016.8.05.0000, no qual o Desembargador Relator Lidivaldo Reaiche Raimundo Britto deferiu tutela recursal para revogar a ordem de emenda, determinar o prosseguimento do feito com exame da liminar e decretar o segredo de justiça (ID 243463909, fls. 221/229). 13. O juízo de origem determinou a tramitação sob sigilo e reservou a apreciação da tutela de urgência para após as contestações (ID 243463919, fl. 232). 14. As autoras interpuseram novo Agravo de Instrumento, autuado sob o nº 0005636-73.2016.8.05.0000, no qual foi deferida liminar recursal pelo Tribunal de Justiça da Bahia para determinar a abstenção imediata dos réus na prática de atos em nome das autoras ou sobre o respectivo patrimônio (ID 243464349 a 243464357 e ID 243468417). 15. A ré PIATRA SP PARTICIPAÇÕES S/A apresentou contestação tempestiva (ID 243463927, fls. 234/252), arguindo preliminares de ilegitimidade ativa, inépcia da petição inicial e irregularidade no recolhimento das custas. No mérito, pugnou pela revogação do segredo de justiça e sustentou que os contratos são irrevogáveis e de posse imediata, que teria cumprido suas obrigações pagando duas parcelas e apresentando tempestivamente a carta de fiança emitida pela pessoa jurídica FIB-BANK, requerendo a total improcedência da demanda. 16. A ré INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME, conquanto tenha comparecido espontaneamente aos autos para tomar ciência do feito e constituir procuradores (ID 243463636 e ID 243463641), deixou transcorrer in albis o prazo contestatório, consoante certificado pela Secretaria (ID 243464520, fl. 376, e ID 243465574, fl. 707). 17. As autoras ofertaram réplica à contestação da Piatra (ID 243464537, fls. 389/398), juntando aos autos o Relatório Conclusivo do Inquérito Policial nº 028/2016 da DECECAP/DRACO da Polícia Civil da Bahia (ID 243464557 e ID 243464636). 18. O réu GERALDO SÉRGIO VILALVA RIBEIRO, devidamente citado (ID 243464640 e ID 243464643), apresentou contestação (ID 243464647, fls. 417/423), suscitando preliminares de ilegitimidade passiva e ausência de interesse de agir. No mérito, afirmou ter renunciado expressamente ao cargo de Diretor-Presidente em 19/02/2016 perante a JUCEB e os controladores da adquirente, alegando que não exerceu atos efetivos de mando ou gestão e pugnando pela extinção sem resolução de mérito ou improcedência. Juntou documentos (ID 243464658, ID 243464761, ID 243464767, ID 243464771 e ID 243464776). 19. As autoras apresentaram réplica à contestação de Geraldo Sérgio Vilalva Ribeiro (ID 243465013, fls. 499/507). 20. O réu WASHINGTON RODRIGUES DE MIRANDA, após tentativas frustradas de citação pessoal e suspeita de ocultação (ID 243464783, ID 243464849 e ID 243464856), foi regularmente citado por hora certa (ID 243465017, ID 243465019 e ID 243465022) e ofereceu contestação (ID 243465027, fls. 524/534). Arguiu ilegitimidade passiva e falta de interesse de agir e, no mérito, teceu considerações sobre a atuação da Corte Estadual e aduziu que não teria praticado atos lesivos às autoras. 21. As autoras apresentaram réplica à peça defensiva de Washington Rodrigues de Miranda (ID 243465243, fls. 623/629). 22. No curso da demanda, a ré Piatra requereu tutela cautelar incidental para imissão na posse das autoras (ID 243465032, fls. 536/559), pedido indeferido pelo juízo (ID 243465240, fl. 622). 23. Em sede de incidente de Impugnação ao Valor da Causa em apenso (nº 0306742-91.2016.8.05.0001), o valor da causa foi fixado em R$ 25.000.000,00 (ID 243465431 e ID 243465586), tendo as autoras recolhido tempestiva e integralmente as custas complementares devidas (ID 243465427, fl. 661, e ID 243465431, fls. 664/665), fato expressamente certificado pela Secretaria (ID 243465670, ID 472743470 e ID 532349617). 24. No âmbito recursal, a Primeira Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia julgou o mérito do Agravo de Instrumento nº 0004909-17.2016.8.05.0000, dando-lhe provimento (ID 243465443, fls. 668/671), e do Agravo de Instrumento nº 0005636-73.2016.8.05.0000, dando-lhe parcial provimento para deferir a tutela inibitória em favor das autoras (ID 243465699 a ID 243465879). Os recursos especiais e incidentes de suspeição interpostos pela ré foram inadmitidos e rejeitados, operando-se o trânsito em julgado (ID 243467530, ID 243467609 e ID 243465565). 25. Intimadas as partes para especificação de provas (ID 406329781 e ID 407397073), as autoras pugnaram pelo julgamento no estado em que se encontrava o feito com requisição do inquérito policial (ID 408613865), tendo os réus permanecido inertes. 26. Em 27/03/2026, foi proferida decisão declinatória de competência pela 8ª Vara Cível de Salvador, redistribuindo-se os autos a esta 1ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador (ID 550940078 e ID 559120810). 27. Regularizada a conclusão perante esta unidade especializada, deferiu-se a juntada de informações do inquérito policial (ID 559284810 e ID 559356036), certificando-se o decurso de prazo da autoridade policial e noticiando as autoras a presença do relatório conclusivo nos autos (ID 475575512 e ID 572040557). 28. Instadas as partes a apresentar memoriais finais em julgamento antecipado (ID 570947046), as autoras apresentaram suas razões finais (ID 576311820), ao passo que os réus deixaram transcorrer o prazo sem manifestação (ID 578480864). 29. E o relatório, DECIDO: 30. O processo encontra-se em ordem, com a presença de todos os pressupostos processuais de existência e validade, bem como das condições da ação. O feito comporta julgamento antecipado do mérito, nos termos do art. 355, inciso I, do Código de Processo Civil, uma vez que a matéria controvertida é essencialmente de direito e os fatos relevantes estão demonstrados pelos fartos documentos carreados aos autos, sendo desnecessária a produção de outras provas além daquelas já constantes do caderno processual. 31. Passa-se, de início, ao exame circunstanciado de todas as preliminares suscitadas nas peças de contestação. 32. A ré Piatra arguiu, em sua contestação, a suposta irregularidade das custas iniciais, afirmando que teria ocorrido indevido reaproveitamento de guia de recolhimento extraída de processo pretérito extinto sem resolução de mérito. 33. Razão não assiste à demandada. 34. Conforme se extrai do acervo documental, as demandantes recolheram devidamente as taxas judiciais inerentes a esta lide autônoma (ID 243462358, ID 243462462, ID 243462468 e ID 243462470). 35. Ademais, acolhida a impugnação ao valor da causa no apenso nº 0306742-91.2016.8.05.0001 (ID 243465431), as autoras promoveram a complementação integral das custas no valor de R$ 38.365,30 (trinta e oito mil, trezentos e sessenta e cinco reais e trinta centavos) por meio do Documento de Arrecadação Judicial e Extrajudicial pertinente (ID 243465427 e ID 243465431, fls. 664/665). 36. A regularidade do preparo e a inexistência de saldo residual de custas foram atestadas em sucessivas certidões emitidas pela Secretaria deste Juízo (ID 243465670, ID 472743470 e ID 532349617), pelo que rejeita-se a preliminar. 37. Sustentou a ré Piatra que a exordial seria inepta, ao argumento de que padece de clareza, veicula pedidos incompatíveis e não traz causa de pedir conexa ao objeto pleiteado. 38. A prefacial não prospera. 39. A petição inicial preenche com exatidão todos os requisitos formais estatuídos no art. 319 e art. 320 do Código de Processo Civil (correspondentes aos arts. 282 e 283 do CPC/1973). As autoras narraram com minúcias a causa petendi, demonstrando a celebração dos contratos sob condição suspensiva de eficácia, o inadimplemento da garantia idônea e a prática de atos materiais e ostensivos de turbação da governança societária pelos réus. 40. Da moldura fática delineada decorre conclusão lógica e perfeitamente harmônica com os pedidos inibitórios de obrigação de não fazer, os quais foram formulados de maneira líquida e determinada, viabilizando o pleno exercício do contraditório e da ampla defesa, como restou assentado pelo Tribunal de Justiça da Bahia no julgamento colegiado do Agravo de Instrumento nº 0004909-17.2016.8.05.0000 (ID 243465443 e ID 243465439 a ID 243465453). 41. Dessarte, rejeita-se a arguição de inépcia da petição inicial. 42. Alegou a ré Piatra a ilegitimidade ativa ad causam das pessoas jurídicas EMPRESA EDITORA A TARDE S/A e EMPRESA DE RADIODIFUSÃO A TARDE LTDA, sob o fundamento de que a alienação de controle envolveria contratos firmados exclusivamente pelas pessoas físicas detentoras das ações e quotas sociais (Família Simões). 43. O argumento confunde a titularidade do capital social com a esfera jurídica protegida pela via inibitória. 44. A presente demanda não ostenta natureza rescisória ou anulatória dos negócios jurídicos firmados entre os sócios alienantes e os adquirentes. Cuida-se, em verdade, de ação com pleito puramente inibitório e mandamental, manejada diretamente pelas pessoas jurídicas de direito privado, que buscam resguardar a regularidade de sua governança corporativa, a intangibilidade de seus órgãos societários de administração, a proteção de seu patrimônio imobiliário e mobiliário e a higidez de sua imagem institucional contra atos praticados por terceiros desprovidos de legitimação registral. 45. A pessoa jurídica detém direito subjetivo próprio de impedir que indivíduos e entidades estranhos aos seus quadros societários apresentem-se perante o mercado e perante seus colaboradores como seus administradores ou titulares, bem como de coibir atos de gestão aparente e disposição patrimonial abusiva. 46. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça reconhece a legitimidade ativa da sociedade empresária para proteger suas estruturas internas e questionar atos materiais que afetem diretamente sua governança e patrimônio: EMENTA: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. FRAUDE À EXECUÇÃO POR MEIO DE DOAÇÃO. DECISÃO JUDICIAL NULA. FALTA DE INTIMAÇÃO DOS DONATÁRIOS. RECURSO DA PESSOA JURÍDICA. AUSÊNCIA DE LEGITIMIDADE ATIVA. ADJUDICAÇÃO DE QUOTA SOCIAL. IMPUGNAÇÃO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA. LEGITIMIDADE ATIVA. RECONHECIMENTO. 1. Salvo autorização do ordenamento jurídico, ninguém pode pleitear direito alheio em nome próprio (art. 18 do CPC). No caso, a pessoa jurídica não possui legitimidade ativa para questionar o reconhecimento da fraude à execução, em razão da ausência de contraditório prévio dos adquirentes das quotas sociais. 2. Nos termos da jurisprudência do STJ, a sociedade possui legitimidade ativa para questionar a constrição patrimonial de quotas sociais dos seus sócios. 3. Agravo conhecido para dar parcial provimento ao recurso especial. (AREsp n. 2.412.737/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 9/2/2026, DJEN de 12/2/2026.) 47. A legitimidade ativa das sociedades demandantes é patente, razão pela qual rejeita-se a preliminar 48. Os acionados Geraldo Sérgio Vilalva Ribeiro e Washington Rodrigues de Miranda arguiram ilegitimidade passiva e ausência de interesse de agir. O corréu Geraldo afirmou ter renunciado ao cargo de Diretor-Presidente em 19/02/2016 perante a JUCEB antes da propositura da ação (ID 243464647), enquanto o corréu Washington aduziu não ter praticado atos de gestão e que já teria sido desvinculado de fato da empresa quando do ajuizamento (ID 243465027). 49. As razões defensivas não comportam acolhimento. 50. À luz da teoria da asserção, as condições da ação são aferidas abstratamente a partir da narrativa fática delineada na petição inicial. No caso em exame, ambos os corréus figuraram no núcleo material dos atos questionados: integraram a assembleia geral extraordinária de 11/02/2016 e assinaram termos de posse para investidura na Presidência e Diretoria Financeira das autoras (ID 243464658), tendo sido anunciados publicamente como os novos gestores e representantes legais do conglomerado de comunicação (ID 243463385, ID 243463392 e ID 243464761). 51. Ademais, quanto ao réu Geraldo Sérgio Vilalva Ribeiro, a suposta renúncia noticiada não observou as exigências cogentes estatuídas no art. 151 da Lei nº 6.404/1976, que determina que a renúncia de administrador somente se torna eficaz perante a companhia mediante comunicação escrita entregue à sociedade e, perante terceiros de boa-fé, após o arquivamento no registro do comércio e publicação. 52. Consoante atestado pelo Parecer nº 093/2016 da Procuradoria Jurídica da JUCEB (ID 243464771, fl. 441), a ata da assembleia que elegeu a diretoria paralela não havia sido arquivada no registro mercantil em virtude de graves vícios formais e materiais, o que gerava situação de evidente incerteza jurídica e justificado receio de que o acionado continuasse a praticar atos externos em nome da pessoa jurídica. 53. Quanto ao réu Washington Rodrigues de Miranda, restou demonstrada a sua atuação direta no setor financeiro da empresa durante o período de ocupação, emitindo ordens de pagamento e realizando movimentações bancárias, conforme prova documental e testemunhal colhida no Inquérito Policial nº 028/2016 (ID 243464557, fls. 338/342). 54. Havendo fundado receio de reiteração ou manutenção de atos de administração ilegítima por aqueles que aceitaram a investidura irregular e participaram da gestão fática, a tutela inibitória ostenta absoluta necessidade e utilidade perante todos os membros da diretoria apontada. 55. A jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia orienta-se pela pertinência subjetiva e cabimento da tutela inibitória em face de quem embaraça ou participa de atos de administração sem respaldo societário formal: EMENTA: PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Segunda Câmara Cível Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8000214-97.2024.8.05.0000 Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível AGRAVANTE: EDUARDO MUSSI SZABO Advogado(s): JEFFERSON COSTA VILELA PEREIRA AGRAVADO: CARVALHO DECOR LTDA e outros Advogado(s):CLEBSON RIBEIRO PORTO ACORDÃO AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO EMPRESARIAL, CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. TUTELA DE URGÊNCIA DEFERIDA EM FAVOR DA SÓCIA RECORRIDA. ADMINISTRAÇÃO EMPRESARIAL ATRIBUÍDA CONTRATUALMENTE À AGRAVADA DE FORMA EXCLUSIVA. DETERMINAÇÃO AO AGRAVANTE DA ABSTENÇÃO NA PRÁTICA DE ATOS QUE ATRAPALHEM A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE. RECORRENTE QUE NÃO INTEGRA O QUADRO SOCIETÁRIO. CONDIÇÃO DE INVESTIDOR E ADMINISTRADOR QUE DEMANDARÁ MAIOR DILAÇÃO PROBATÓRIA. SEGUNDA SÓCIA E RÉ NOS AUTOS DE ORIGEM, QUE NÃO RECORREU DA DECISÃO. AFASTAMENTO DE SÓCIO ADMINISTRADOR QUE DEMANDA EXISTÊNCIA DE JUSTA CAUSA. PRECEDENTES DO STJ. SITUAÇÃO NÃO EVIDENCIADA NESSE ÍNTERIM RECURSAL. TUTELA CAUTELAR AJUIZADA PELA AGRAVADA. PRESENÇA DOS REQUISITOS DO ART. 300 E 305, AMBOS DO CPC. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO CONHECIDO E DESPROVIDO. 1. Trata-se de Agravo de Instrumento (ID. 55925989 e 55925990), interposto por EDUARDO MUSSI SZABO, contra decisão interlocutória (ID. 55925996) proferida pelo MM. Juízo da 1ª Vara dos feitos relativos às relações de consumo, cíveis, comerciais e registro público de Teixeira de Freitas/BA, nos autos da tutela cautelar antecedente n. 8011107-92.2023.8.05.0256, movida por CARVALHO DECOR LTDA E OUTROS, que concedeu a tutela de urgência em favor da Agravada. 2. No caso em tela, infere-se dos autos de origem, que o juízo primevo determinou, em sede de tutela de urgência, diversas obrigações de não fazer aos Réus, incluindo o Agravante, para que se abstivessem de praticar atos que viessem a turbar a administração da Empresa "Carvalho Decor Ltda", que, por disposição contratual, é atribuída à sócia ADRIELE SANTOS CARVALHO. 3. Da análise dos fatos, verifica-se que a empresa CARVALHO DECOR LTDA (nome fantasia EXCLUSIVE DECOR), iniciou as suas atividades em janeiro de 2023, à época, na condição de sociedade limitada unipessoal, tendo como fundadora e administradora exclusiva a Agravada ADRIELE SANTOS CARVALHO (ID. 418517135 - PJE1g). 4. Outrossim, apenas em maio de 2023 é que houve uma alteração societária para incluir como sócia a Sra. VALDERENI DE ARAUJO SZABO, que passaria a deter 50% das quotas sociais, juntamente com a Sra. Adriele Santos. A despeito da inclusão da nova sócia, depreende-se que a administração da empresa continuou sendo de responsabilidade exclusiva e isolada da sócia ADRIELE SANTOS CARVALHO, nos termos dispostos na cláusula quarta do citado documento (ID. 418517136 - PJE1g). 5. Ademais, observa-se que o Agravante Eduardo Mussi Szabo não figura no quadro social da empresa (ID. 418517136 - autos originários), inclusive, a Sra. Valdirene de Araujo Szabo, nova sócia da empresa, não é sequer Agravante (ID. 55925989 e 55925990). 6. O Recorrente, defende que seria o administrador e investidor de fato, que já teria feito o vultoso investimento de R$ 703.191,90 (setecentos e três mil, cento e noventa e um reais e noventa centavos). No entanto, o agravante não trouxe nenhum documento que demonstrasse o pagamento de qualquer valor destinado ao investimento na empresa agravada, mesmo tendo declarado à autoridade policial, em boletim de ocorrência, que teria comprovantes bancários do pagamento dos aportes, em torno de um milhão de reais (ID. 55925999, pág. 5). 7. No mais, diversamente do que tenta fazer crer o Recorrente, da simples leitura da exordial, na página 4, parágrafo segundo (Id. 418517133, p. 4 - PJE1g), a Autora destacou que o Sr. Eduardo vinha dando guarida a atos arbitrários praticados pela Sra. Fernanda - uma das Rés -, sob o argumento de que ele teria aportado valores através de outras empresas, e que, apesar de não constar formalmente no contrato social, seria proprietário de fato, o que justificaria a sua participação na administração da empresa CARVALHO DECOR LTDA. 8. Nessa toada, a Agravada Adriele Santos Carvalho alega que a administração da empresa passou a ser embaraçada pela Sra. Fernanda Pacheco Silva, ex-funcionária da empresa, como suposta representante da outra sócia, Sra. Valdirene de Araujo Szabo, sem apresentar qualquer documento que atestasse essa condição. 9. Nos termos do art. 305, caput, do CPC, a petição inicial da tutela cautelar requerida em caráter antecedente, deverá descrever a lide e seu fundamento, com breve síntese do direito a ser observado, além da indicação do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. 10. Nesse cenário, o Código Civil, ao dispor sobre a administração das sociedades personificadas, possui expressa previsão em seu art. 1.019, caput, que os poderes conferidos ao sócio administrador através de cláusula expressa do contrato social são irrevogáveis, salvo hipótese de justa causa, a ser declarada judicialmente, desde que exista pedido de qualquer dos sócios. 11. Desse modo, observa-se que o Agravante sequer se qualifica como sócio da empresa Agravada, motivo pelo qual, à luz do art. 1.019 do Código Civil, não teria legitimidade para postular a destituição da sócia administradora. 12. Consigne-se, ainda, que além da destituição da Sra. Adriele, o Recorrente postula a nomeação da outra sócia, Sra. Valdereni, como administradora da empresa, inicialmente pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias ou até que se conclua o processo de resolução das quotas societárias, o que não merece guarida nesse ínterim recursal. 13. É de bom alvitre rememorar, que a sra. Valdereni, embora tenha sido acionada nos autos de origem, não figura na qualidade de Recorrente. Logo, o Agravante pretende a nomeação de terceira pessoa, que em nenhum momento consentiu com essa medida. 14. Sobreleve-se que, além de ser necessária a verificação de que o administrador não possui nenhum dos impedimentos previstos no § 1º do art. 1.011 do CC, ele poderá ser responsabilizado solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados, por sua atuação culposa no desempenho de suas funções (art. 1.016 do CC). 15. Assim, não seria razoável atribuir tal encargo a sócio que não assentiu com esse múnus, notadamente por depender da verificação de eventuais impedimentos, além da sujeição de sua responsabilização pessoal na condução da empresa, sem expressa concordância nesse sentido. 16. É importante destacar que, segundo o entendimento do Superior Tribunal de Justiça, o afastamento do sócio-administrador não pode decorrer tão somente da quebra do vínculo jurídico-empresarial (affectio societatis), sendo premente a existência de justa causa, por se tratar de medida excepcional. 17. Cumpre assinalar que, apesar do imbricado contexto fático que permeia a lide, como já dito, o ordenamento jurídico pátrio possui mecanismos próprios para o afastamento do sócio que vem realizando gestão temerária da sociedade empresarial. Com efeito, não seria razoável reconhecer a probabilidade do direito do agravante, em postular essa medida em tutela de natureza cautelar ajuizada pela Autora, que objetiva o exercício da administração exclusiva da empresa, com respaldo no contrato social. 18. Em análise das medidas de restrição que foram impostas na decisão agravada, apenas reforçaram a previsão do contrato social acerca da administração da pessoa jurídica, de sorte a permitir que a sócia administradora pudesse desempenhar seu encargo, pois como visto no art. 1.016 do CC, ela poderá ser responsabilizada pelos danos que causar à sociedade e a terceiros. 19. Ressalte-se, ainda, que não houve o afastamento dos sócios do negócio, apenas a restrição do acesso nas áreas que dizem respeito à parte administrativa, contábil e financeira, sem autorização da sócia administradora. Houve ainda, permissão para que haja pedido de prestação de contas formulado através de email ou via whatsapp da sócia. 20. Assim, ao menos neste juízo prima facie, tem-se por prudente a decisão agravada que concedeu tutela de urgência em favor da Agravada, tendo sido aferida a presença cumulativa dos requisitos legais previstos no art. 300 e 305, ambos do CPC, de modo que a sua manutenção é medida que se impõe. AGRAVO CONHECIDO E DESPROVIDO. DECISÃO MANTIDA. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento nº 8000214-97.2024.8.05.0000, em que é Agravante EDUARDO MUSSI SZABO e Agravados CARVALHO DECOR LTDA E OUTROS. ACORDAM os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, em CONHECER e, no mérito, NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, de acordo com o voto da Relatora Convocada Juíza de Direito Substituta de 2º Grau Maria do Rosário Passos da Silva Calixto. Sala de Sessões, 2024. Presidente Maria do Rosário Passos da Silva Calixto Juíza de Direito Substituta de 2º Grau - Relatora Procurador (a) de Justiça MR15 ( Classe: Agravo de Instrumento,Número do Processo: 8000214-97.2024.8.05.0000,Relator(a): MARIA DO ROSARIO PASSOS DA SILVA CALIXTO,Publicado em: 09/09/2024 ) 56. Por conseguinte, rejeitam-se as preliminares de ilegitimidade passiva e falta de interesse de agir suscitadas pelos demandados. 57. A demandada INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME compareceu voluntariamente aos autos em 07/03/2016, dando-se por intimada e juntando instrumento de procuração com poderes específicos para patrocinar a defesa na presente demanda (ID 243463636 e ID 243463641). 58. Posteriormente, embora os seus causídicos tenham apresentado petição de renúncia (ID 243463913), restou certificado pelo juízo que não houve comprovação da notificação prévia da mandante, permanecendo os patronos habilitados nos autos (ID 243463919 e ID 243464520). 59. Mesmo intimada e ciente do trâmite processual, a demandada deixou transcorrer in albis o prazo legal para ofertar contestação, consoante certidões de ID 243464520 e ID 243465574. 60. Opera-se, portanto, a revelia da demandada INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME, nos termos do art. 344 do Código de Processo Civil, com a presunção relativa de veracidade dos fatos articulados na peça vestibular, apreciada em conjunto com o acervo documental colacionado aos fólios. 61. Ultrapassadas as questões preliminares, passa-se ao exame do mérito da pretensão deduzida. 62. A controvérsia cinge-se a perquirir se restam configurados os pressupostos materiais para a imposição definitiva de tutela inibitória com obrigação de não fazer aos acionados, consistente na abstenção de: (a) divulgar fatos e notícias sobre controle societário e administração em descompasso com os assentos da JUCEB; (b) apresentarem-se como sócios, acionistas ou administradores das demandantes; e (c) praticarem quaisquer atos em nome das empresas autoras ou de exercício de posse, gestão ou disposição sobre seus patrimônios mobiliário e imobiliário. 63. O instituto da tutela inibitória, disciplinado no art. 497, parágrafo único, do Código de Processo Civil, destina-se primordialmente a impedir a prática, a continuação ou a reiteração de ato ilícito, atuando de forma preventiva para salvaguardar a integridade da ordem jurídica. 64. Ao contrário da tutela ressarcitória, que visa à recomposição patrimonial do prejuízo já consolidado mediante comprovação de dano, nexo causal e elemento subjetivo (culpa ou dolo), a tutela inibitória atua sobre o ilícito em si mesmo considerado, voltando-se a conter condutas antijurídicas em estado de ameaça ou em curso de execução. 65. Para a sua procedência, é irrelevante perquirir a existência de culpa ou a prova de prejuízo pecuniário consumado, bastando a demonstração da probabilidade objetiva da conduta contrária ao direito e o receio fundamentado de sua concretização ou repetição. 66. Depreende-se dos autos que os sócios e acionistas pessoas físicas das empresas autoras firmaram com as empresas rés PIATRA SP PARTICIPAÇÕES S/A e INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME dois instrumentos contratuais: o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Sociedade Empresarial e Outras Avenças, referente à Editora A Tarde S/A (ID 243463064 a ID 243463231, e ID 243465050 a ID 243465058), e o Instrumento Particular de Cessão de Quotas de Sociedade Empresarial e Outras Avenças, referente à Rádio A Tarde Ltda. (ID 243463234 a ID 243463363, e ID 243463939). 67. O exame detalhado de ambas as avenças evidencia que as partes convencionaram, de modo categórico e indiscutível, cláusula de condição suspensiva expressa, consubstanciada na prestação de garantia idônea e robusta pelas adquirentes antes da produção dos efeitos translativos e administrativos do negócio. 68. Com efeito, a Cláusula V.1 de ambos os instrumentos estabeleceu de forma taxativa que a compradora/cessionária daria aos alienantes uma das seguintes modalidades de garantia no valor de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), com data de emissão até 25/01/2016 e vencimento em 28/01/2021: (i) Carta de Fiança Bancária emitida por banco localizado no Brasil com classificação de risco em escala global de investment grade ou nacional Aaa.br; (ii) Seguro Garantia emitido no Ramo nº 40 perante a SUSEP; ou (iii) Carta de Fiança emitida por pessoa jurídica constituída no Brasil, atuante no mercado de valores mobiliários, autorizada e fiscalizada pela CVM, possuidora de ativos livres equivalentes ao montante afiançado (ID 243463098, fl. 94, e ID 243463318/243463322, fls. 109/110). 69. Em complementação indispensável, a Cláusula XIV.13 de ambos os contratos fixou o termo e a consequência direta do descumprimento: 70. "As partes estabelecem uma condição suspensiva da eficácia do presente contrato. A CESSIONÁRIA se compromete a entregar o original da carta de fiança referida na cláusula V aos CEDENTES até o dia 02 de fevereiro de 2016 [27 de janeiro de 2016 para o contrato da Rádio]. Satisfeita a condição, as obrigações ora pactuadas se tornarão exigíveis. Na hipótese de descumprimento, os CEDENTES poderão optar pela rescisão unilateral deste contrato." (ID 243463222/243463225, fls. 91/92, e ID 243463356, fl. 118). 71. Nos termos dos arts. 121 e 125 do Código Civil, a condição suspensiva subordina a eficácia do ato a evento futuro e incerto, de modo que, enquanto ela não se verificar, não se adquire o direito visado pelo negócio jurídico, remanescendo apenas mera expectativa de direito. 72. O Superior Tribunal de Justiça é firme ao assentar que a não implementação de condição suspensiva impede o nascimento de efeitos obrigacionais e a exigibilidade de prestações vinculadas ao negócio de alienação de controle: EMENTA: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL (CESSÃO DE CRÉDITO DE COMISSÃO). EMBARGOS JULGADOS PROCEDENTES PARA EXTINGUIR A EXECUÇÃO. COMISSÃO ADVINDA DE ALIENAÇÃO DE CONTROLE ACIONÁRIO DE EMPRESA. TRANSAÇÃO CONDICIONADA À APROVAÇÃO DO BANCO CENTRAL DO BRASIL. CONDIÇÃO SUSPENSIVA NÃO IMPLEMENTADA. RESULTADO ÚTIL DA NEGOCIAÇÃO NÃO ALCANÇADO. DECISÃO MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO. 1. Embargos à execução julgados procedentes para extinguir a execução por título extrajudicial, dada a inexigibilidade da pretendida comissão pela alienação de controle acionário de empresa, em razão da não concretização do negócio intermediado. 2. O Tribunal de origem observou que, não obstante o pagamento antecipado de parte do preço, o negócio foi estabelecido mediante condição suspensiva (aprovação do negócio pelo Banco Central do Brasil), sendo incontroverso nos autos que tal condição não foi implementada, o que permitiu concluir que não foi alcançado o resultado útil da negociação, ou seja, a efetiva realização do negócio fruto da intermediação. 3. O acórdão recorrido se alinha à orientação jurisprudencial deste Tribunal Superior, de que é incabível comissão de corretagem, quando o negócio não foi concluído, não atingindo, assim, o seu resultado útil (AgRg no REsp 1.485.788/MG, Rel. Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, Terceira Turma, DJe de 24/2/2015). 4. No âmbito estreito do recurso especial, é vedada a interpretação de cláusulas contratuais, a teor do disposto na Súmula 5 do STJ. 5. Agravo interno não provido. (AgInt no REsp n. 1.518.877/SP, relator Ministro Lázaro Guimarães (Desembargador Convocado do TRF 5ª REGIÃO), Quarta Turma, julgado em 6/2/2018, DJe de 9/2/2018.) 73. No mesmo sentido, o Tribunal de Justiça do Estado da Bahia perfilha o entendimento de que a pendência ou frustração da condição suspensiva obsta a eficácia do negócio e o exercício de prerrogativas dele dependentes: EMENTA: PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Terceira Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0500971-17.2017.8.05.0001 Órgão Julgador: Terceira Câmara Cível APELANTE: CONDOMINIO SALVADOR PRIME Advogado(s): MARIANA FREIRE DE ANDRADE, MARCELA ARGOLO DE QUEIROZ COELHO, LIVIA LEONOR FREITAS FREIRE, THAIANE DOS SANTOS AELO APELADO: MAP SERVICOS DE SEGURANCA EIRELI Advogado(s):MARCUS VINICIUS SOUZA DA CRUZ, RODRIGO PINHEIRO SCHETTINI ACORDÃO APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO MONITÓRIA. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. ALEGAÇÃO DE INADIMPLEMENTO DE OBRIGAÇÃO ACESSÓRIA PELA APELADA. CLÁUSULA CONTRATUAL DE CONDIÇÃO SUSPENSIVA. NECESSIDADE DE APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS. INEXIGIBILIDADE DA DÍVIDA. ARTS. 121 E 125 DO CÓDIGO CIVIL. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. REFORMA DA SENTENÇA. 1. Subordinada a eficácia do negócio jurídico à cláusula condicional suspensiva, enquanto pendente de implemento a condição, não se terá adquirido o direito, mas mera expectativa, restando inviável a exigibilidade da dívida em juízo. 2. Recurso conhecido e provido. Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 0500971-17.2017.8.05.0001, em que figuram como apelante CONDOMINIO SALVADOR PRIME e como apelada MAP SERVICOS DE SEGURANCA EIRELI. ACORDAM os magistrados integrantes da Terceira Câmara Cível do Estado da Bahia, em CONHECER e DAR PROVIMENTO ao recurso, nos termos do voto do relator. Salvador, . ( Classe: Apelação,Número do Processo: 0500971-17.2017.8.05.0001,Relator(a): LICIA PINTO FRAGOSO MODESTO,Publicado em: 15/08/2024 ) 74. Fixada a premissa de que a eficácia negocial dependia do implemento da condição suspensiva, cumpre analisar se a garantia ofertada pela adquirente cumpriu os requisitos estipulados. 75. A prova carreada aos autos demonstra que a garantia foi entregue intempestivamente e revelou-se inidônea e fraudulenta. 76. Consoante atestado no Relatório Conclusivo do Inquérito Policial nº 028/2016, lavrado pela Delegacia dos Crimes Econômicos e Contra a Administração Pública (DECECAP/DRACO) da Polícia Civil da Bahia (ID 243464557 e ID 243464636), as cartas de fiança somente foram entregues aos representantes dos alienantes em 22 de fevereiro de 2016, portanto muito após os prazos fatais de 27/01/2016 e 02/02/2016, ostentando como data formal de emissão o dia 15/02/2016, em evidente descompasso com o marco temporal avençado de emissão até 25/01/2016. 77. Além da intempestividade, a pessoa jurídica emissora das cartas de fiança, intitulada FIB-BANK / Fiji Island Bank S.A., constitui entidade desprovida de existência bancária real e sem autorização governamental para atuar no mercado financeiro ou de valores mobiliários. 78. Com efeito, o Ofício nº 957/2016-BCB/DECON do Banco Central do Brasil confirmou expressamente que a entidade FIB-BANK não integra o rol de instituições financeiras autorizadas a funcionar ou fiscalizadas pela autarquia monetária (ID 243464557, fl. 196). 79. Da mesma forma, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) certificou a inexistência de qualquer registro ou pedido de credenciamento em nome de dita empresa (ID 243464557, fls. 290/291). 80. As investigações policiais demonstraram que a sociedade empresária emissora fora constituída sob o nome Brax Simples Participações Ltda. com capital social meramente nominal e sócios fictícios domiciliados no interior de Alagoas, tendo promovido alteração contratual para adotar o nome de fantasia FIB-BANK Assessoria de Negócios Ltda. apenas em 17/02/2016, data posterior à celebração dos contratos e posterior à data aposta nas próprias cartas de fiança (ID 243464636, fls. 512/514). 81. Diante desse robusto acervo probatório, restou evidente que a condição suspensiva jamais se implementou. Os documentos apresentados pelos réus não possuíam lastro econômico, idoneidade ou validade jurídica para atender à cláusula de garantia. 82. A própria ré Piatra, ao formular pleito cautelar incidental no ano de 2018 (ID 243465032), admitiu tacitamente a fragilidade do documento ao pretender substituir a garantia originária por nova modalidade, o que evidencia que a condição de eficácia nunca se aperfeiçoou. 83. Não tendo ocorrido o implemento da condição suspensiva, os instrumentos particulares de compra e venda e cessão de quotas jamais produziram efeitos translativos ou autorizadores de posse e administração, tornando inexigíveis quaisquer obrigações atribuídas aos alienantes e ineficazes perante as pessoas jurídicas autoras as disposições sobre assunção do controle societário. 84. Ainda que superada a questão da ineficácia dos contratos pela condição suspensiva, verifica-se que os réus jamais adquiriram formalmente a titularidade das ações nominativas da Editora A Tarde S/A ou das quotas sociais da Rádio A Tarde Ltda. 85. No âmbito das sociedades por ações, a transferência da propriedade das ações nominativas rege-se pelo princípio da tipicidade e da estrita solenidade registral. Dispõe o art. 31, caput e § 1º, da Lei nº 6.404/1976: "Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de 'Registro de Ações Nominativas' (...). § 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de 'Transferência de Ações Nominativas', datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes." 86. Idêntica regra de escrituração cogente decorre do art. 100, incisos I e II, da mesma lei societária. 87. O contrato de compra e venda de ações consubstancia mero título gerador de obrigações de natureza obrigacional entre os contratantes, não operando, por si só, a transmissão da titularidade real da ação, a qual se perfectibiliza exclusivamente com o lançamento e assinatura do termo no livro societário competente. 88. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é uníssona ao exigir o termo lavrado no livro próprio como requisito indispensável para que a transferência de ações nominativas produza efeitos perante a companhia e terceiros: EMENTA: RECURSO ESPECIAL. CIVIL E EMPRESARIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. INVENTÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA. INCLUSÃO DE AÇÕES DO 'DE CUJUS' NO MONTE-MOR. CABIMENTO. CONTRATO DE DOAÇÃO NÃO REGISTRADO NO LIVRO SOCIETÁRIO PRÓPRIO. TITULARIDADE DA AÇÃO NÃO TRANSFERIDA. DESTRUIÇÃO DOS LIVROS SOCIETÁRIOS. MATÉRIA NÃO DEVOLVIDA. PÓS-QUESTIONAMENTO. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR POR DÍVIDA DA SOCIEDADE. DISCUSSÃO INVIÁVEL NO ÂMBITO DO PROCESSO DE INVENTÁRIO. RESERVA DE VALORES. POSSIBILIDADE. NATUREZA DE ARRESTO. 1. Inocorrência de maltrato ao art. 535 do CPC quando o acórdão recorrido, ainda que de forma sucinta, aprecia com clareza as questões essenciais ao julgamento da lide, não estando magistrado obrigado a rebater, um a um, os argumentos deduzidos pelas partes. 2. "A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de 'Transferência de Ações Nominativas', datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes." (art. 31, § 1º, da Lei 6.404/76) 3. Ineficácia da escritura de doação, ratificada em assembleia geral, para transferir a titularidade das ações doadas. Doutrina sobre o tema. 4. Inviabilidade do conhecimento de matéria não devolvida ao Tribunal de origem, ainda que suscitada em embargos de declaração. Hipótese de "pós-questionamento". Precedentes. 5. Inviabilidade de se discutir, em processo de inventário, acerca da responsabilização do 'de cujus' por dívidas tributárias da sociedade da qual era administrador. 6. Possibilidade do deferimento de reserva de valores para o pagamento de dívida remetida às vias ordinárias pelo juízo do inventário, se presentes o 'fumus boni juris' e o 'periculum in mora'. Natureza de medida cautelar de arresto. Doutrina sobre o tema. 7. RECURSO ESPECIAL A QUE SE NEGA PROVIMENTO. (REsp n. 1.196.634/RJ, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 5/11/2013, DJe de 11/11/2013.) No mesmo diapasão: EMENTA: RECURSOS ESPECIAIS. CIVIL. EMPRESARIAL. COMPRA E VENDA DE AÇÕES. TERMO. LIVRO DE TRANSFERÊNCIA. NECESSIDADE. OBRIGAÇÃO SEM PRAZO. NOTIFICAÇÃO. MORA. EXIGÊNCIA. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia a definir (i) se para a transferência de ações nominativas é necessário o registro no livro de transferência de ações nominativas; (ii) se havia prazo para o cumprimento da obrigação e (iii) se ausente a estipulação de prazo, o contrato pode ser rescindido por inadimplemento sem a prévia notificação para o seu cumprimento. 3. A transferência das ações nominativas registradas (não escriturais) opera-se por termo lavrado no livro próprio. Precedente. 4. Não fixado prazo para o cumprimento da obrigação, é indispensável a interpelação do devedor para que fique caracterizada a mora. 5. Recursos especiais parcialmente conhecidos e, nessa parte, providos. (REsp n. 1.645.757/PR, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 6/4/2021, DJe de 8/4/2021.) 89. No que tange à sociedade limitada (Empresa de Radiodifusão A Tarde Ltda.), a cessão de quotas somente irradia efeitos perante a pessoa jurídica e terceiros a partir da averbação da respectiva alteração contratual na Junta Comercial, a teor do que prescrevem expressamente os arts. 1.003 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil. 90. O Tribunal de Justiça do Estado da Bahia já consolidou entendimento no sentido de que a ausência de averbação da cessão na Junta Comercial impede a produção de efeitos em face da sociedade: EMENTA: PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Terceira Câmara Cível Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8036846-93.2022.8.05.0000 Órgão Julgador: Terceira Câmara Cível AGRAVANTE: MARIANA CAMPOS MONTA DAIHA e outros (3) Advogado(s): LEONARDO RIBEIRO PESSOA, ANA MARIA CAVALIER SIMONATO, IVAN ISAAC FERREIRA FILHO, MATHEUS VINICIUS CORREA CAVALCANTI AGRAVADO: ALTAIR FIDELIS RAMLOW Advogado(s):FERNANDO VAZ COSTA NETO registrado(a) civilmente como FERNANDO VAZ COSTA NETO, ALEXSANDRO GONCALVES DE JESUS ACORDÃO EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO ORDINÁRIA. DEFERIMENTO DE TUTELA DE URGÊNCIA. CESSÃO DE COTAS. EFICÁCIA PERANTE A SOCIEDADE. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. AUSÊNCIA DE PROBABILIDADE DO DIREITO E PERIGO NA DEMORA. DECISÃO REFORMADA. PROVIMENTO. 1. Nos termos dos artigos 1.003 e 1.057 do Código Civil, a cessão de cotas terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 2. O Superior Tribunal de Justiça assentou o entendimento no sentido de ser necessária a averbação na Junta Comercial para que a cessão produza efeitos quanto à sociedade, ainda que todos os sócios, inclusive o sócio administrador, tenha anuído com a cessão 3. O contrato supostamente firmado entre o agravado e seu anterior sócio não foi devidamente registrado na Junta Comercial, não tendo os demais elementos de prova força suficiente para afastar da posse da empresa os sócios legalmente constituídos. 4. Nesse contexto, a cautela não permite, em sede de decisão liminar, sem a presença do contraditório e a instrução do feito, o acolhimento do pedido do agravado para afastar os agravantes da posse da empresa, considerando que conversas realizadas por meio de e-mails e aplicativo de celular podem ser adulteradas facilmente e a mera existência de inquérito policial não permite concluir que houve de fato a prática de condutas delituosas pelos agravantes, já que inexiste sequer ação penal ou condenação pelos fatos investigados. 5. Ademais, não é razoável a versão do agravado de que simplesmente não quis continuar com a pessoa jurídica em seu nome, em decorrência de já possuir muitos outros negócios, não realizando o registro na Junta Comercial da cessão de cotas realizada em seu favor no ano de 2013, deixando de exercer seus direitos de sócio por todo esse tempo. 6. Ausente ainda o perigo na demora, a autorizar a concessão da medida liminar, considerando que a empresa estava na posse dos agravantes há muitos anos. 7. Logo, diante da ausência dos requisitos autorizadores da tutela de urgência, impõe-se o provimento ao recurso, para reformar a decisão de piso e indeferir o pedido de antecipação da tutela requerido pelo autor/agravado. Agravo de instrumento provido. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento n°. 8036846-93.2022.8.05.0000, em que é agravante MARIANA CAMPOS MONTA DAIHA E OUTROS e agravado ALTAIR FIDELIS RAMLOW . ACORDAM os MM. Desembargadores componentes da Terceira Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia em DAR PROVIMENTO ao agravo de instrumento, e o fazem de acordo com o voto de sua relatora. ( Classe: Agravo de Instrumento,Número do Processo: 8036846-93.2022.8.05.0000,Relator(a): ROSITA FALCAO DE ALMEIDA MAIA,Publicado em: 08/11/2022 ) 91. Na espécie, não há nos autos o menor indício de lançamento de transferência acionária no Livro de Registro e Transferência de Ações Nominativas da Editora A Tarde S/A, tampouco averbação de alteração societária da Rádio A Tarde Ltda. perante a JUCEB. 92. Pelo contrário, as certidões e comprovantes do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) emitidos pela Receita Federal do Brasil atestam que o quadro de administradores e sócios das autoras permaneceu inalterado em nome de seus gestores e acionistas históricos (ID 243463459 e ID 243463467). 93. Ademais, a Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de fevereiro de 2016 pelos demandados, por meio da qual pretenderam destituir os administradores legítimos e eleger nova diretoria composta pelos corréus Geraldo Sérgio Vilalva Ribeiro e Washington Rodrigues de Miranda (ID 243464658), teve seu arquivamento expressamente rejeitado pela Junta Comercial do Estado da Bahia, consoante Pareceres nº 092/2016 e 093/2016 da Procuradoria Jurídica da autarquia mercantil (ID 243464771). 94. O órgão de registro do comércio apontou nulidades insanáveis na referida ata, dentre as quais a ausência de instrumento de mandato do pretenso representante da adquirente (Felício Rosa Valarelli Junior), divergência de quórum, ausência de qualificação dos conselheiros e inobservância das normas de governança e preferência legal. 95. Por conseguinte, todos os atos de pretensa posse administrativa, deliberações assembleares paralelas e termos de investidura formulados pelos acionados são juridicamente ineficazes e inoponíveis às pessoas jurídicas autoras. 96. Restou plenamente demonstrado no caderno processual que os réus, amparados em instrumentos ineficazes e sem ostentar condição de acionistas ou administradores registrados, praticaram reiterados atos de turbação corporativa e usurpação de funções diretivas. 97. A ré Piatra e seus prepostos ingressaram indevidamente no estabelecimento das autoras, anunciaram na imprensa baiana a assunção definitiva do controle (ID 243463371 a ID 243463399), emitiram declarações de posse e gestão, determinaram exonerações de empregados, interferiram no setor financeiro e movimentaram recursos bancários das autoras sem respaldo estatutário legítimo (ID 243464557, fls. 338/342). 98. Tais atos geraram fundada instabilidade institucional, abalo reputacional perante a sociedade e mercado publicitário, além de perturbação no ambiente de trabalho e risco imediato de dilapidação dos bens corpóreos e incorpóreos do secular conglomerado de comunicação. 99. Em situações dessa gravidade, em que indivíduos e entidades que não integram o quadro societário formal tentam exercer atos de gerência e interferência patrimonial, impõe-se a atuação enérgica do Poder Judiciário por meio da concessão da tutela inibitória, de modo a garantir a intangibilidade da governança das empresas e evitar prejuízos irreparáveis. 100. Essa foi a exata ratio decidendi adotada pelo Tribunal de Justiça da Bahia ao julgar os agravos de instrumento interpostos nos autos, cuja decisão colegiada transitou em julgado e ora se ratifica em sede de cognição exauriente: 101. "Destarte, embora o protraimento da análise liminar para depois da angularização processual seja benéfica ao contraditório, in casu, restou revelada a imprescindibilidade de imediata apreciação do pleito, a fim de evitar lesão grave ou de difícil reparação às Agravantes. Ex positis, dá-se provimento parcial ao recurso, para determinar que as Agravadas se abstenham de praticar quaisquer atos em nome das Recorrentes, especialmente aqueles que versem sobre o patrimônio mobiliário e imobiliário destas (...)" (Acórdão no Agravo de Instrumento nº 0005636-73.2016.8.05.0000, ID 243465879, fl. 6). 102. Impõe-se, desse modo, o julgamento de integral procedência da pretensão inibitória, confirmando-se em definitivo a tutela de urgência deferida pela instância superior, para assegurar que os réus abstenham-se perpetuamente de se passarem por sócios, acionistas ou gestores das autoras, de divulgarem informações societárias distorcidas e de praticarem quaisquer atos de administração, representação ou disposição patrimonial sobre os ativos das demandantes. 103. Para assegurar o cumprimento específico da obrigação de não fazer e conferir efetividade ao provimento mandamental, é cabível a fixação de multa cominatória (astreintes), com espeque nos arts. 497, 536 e 537 do Código de Processo Civil. 104. A multa cominatória ostenta natureza eminentemente coercitiva, visando a desestimular o descumprimento da ordem judicial. Em face do porte econômico das sociedades envolvidas e da gravidade dos atos debatidos, afigura-se proporcional e razoável a fixação de multa no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada ato ou evento de descumprimento, limitada ao teto de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), quantum suficiente para desestimular novas investidas sem importar em enriquecimento desmotivado. 105. Por fim, no que pertine aos honorários sucumbenciais, o art. 85, § 2º, do Código de Processo Civil estabelece como regra geral a fixação da verba honorária entre dez e vinte por cento sobre o valor da condenação, do proveito econômico obtido ou, sucessivamente, sobre o valor atualizado da causa. 106. O Superior Tribunal de Justiça, ao apreciar o Tema Repetitivo 1.076 (REsp 1.850.512/SP e REsp 1.877.883/SP), firmou a tese vinculante de que a fixação dos honorários sucumbenciais por apreciação equitativa (art. 85, § 8º, do CPC ) é restrita e subsidiária, cabendo apenas quando o proveito econômico for inestimável ou irrisório, ou quando o valor da causa for muito baixo, sendo expressamente vedado o arbitramento por equidade com base na alegação de valor excessivo da causa. 107. No caso vertente, embora o valor da causa tenha sido fixado em R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) no incidente próprio por espelhar o valor nominal global dos contratos celebrados entre os sócios (ID 243465431), a presente ação versa exclusivamente sobre tutela inibitória e mandamental (obrigação de não fazer), não havendo condenação em obrigação de pagar quantia certa nem conteúdo patrimonial direto suscetível de apropriação imediata. 108. Contudo, ante a expressiva complexidade da causa, o elevado tempo de tramitação processual (mais de dez anos de marcha processual desde 2016), a atuação diligente dos patronos das autoras e as diversas instâncias e incidentes enfrentados, a verba honorária sucumbencial deve ser fixada no percentual mínimo legal de 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, na forma do art. 85, § 2º, do CPC e em estrita observância à tese vinculante do Tema 1.076 do STJ, rateada de forma solidária entre os litisconsortes passivos sucumbentes (art. 87 do CPC). 109. Ante o exposto, e por tudo mais que dos autos consta, JULGO INTEGRALMENTE PROCEDENTES OS PEDIDOS FORMULADOS NA PETIÇÃO INICIAL, com resolução de mérito, nos termos do art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil, para: a) CONFIRMAR EM DEFINITIVO a tutela de urgência deferida nos autos do Agravo de Instrumento nº 0005636-73.2016.8.05.0000; b) DETERMINAR AOS RÉUS (PIATRA SP PARTICIPAÇÕES S/A, INVEST CONSULTORIA EIRELI - ME, GERALDO SÉRGIO VILALVA RIBEIRO e WASHINGTON RODRIGUES DE MIRANDA) que se ABSTENHAM, de forma definitiva, de divulgar por qualquer meio (físico, digital, televisivo, radiofônico ou impresso) fatos ou informações relacionados à administração e ao quadro acionário e societário das autoras que estejam em descompasso com os registros arquivados perante a Junta Comercial do Estado da Bahia (JUCEB); c) DETERMINAR AOS RÉUS que se ABSTENHAM de se apresentar perante terceiros, clientes, instituições financeiras, órgãos públicos ou colaboradores como administradores, diretores, acionistas, sócios ou controladores das empresas EMPRESA EDITORA A TARDE S/A e EMPRESA DE RADIODIFUSÃO A TARDE LTDA; d) DETERMINAR AOS RÉUS que se ABSTENHAM de praticar quaisquer atos em nome das empresas autoras, bem como de exercer qualquer ato de posse, gestão, fiscalização, turbação, adentramento coercitivo ou disposição sobre os seus bens móveis, imóveis, ativos corpóreos, incorpóreos, marcas, títulos e contas bancárias; e) FIXAR MULTA COMINATÓRIA (astreintes) no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada ato individualizado de descumprimento dos comandos inibitórios acima determinados, limitada ao teto global acumulado de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), com fulcro nos arts. 497 e 537 do Código de Processo Civil, sem prejuízo da responsabilização por eventuais perdas e danos e das sanções pelo crime de desobediência (art. 536, § 3º, do CPC); f) CONDENAR OS RÉUS, solidariamente (art. 87 do CPC), ao pagamento das custas e despesas processuais remanescentes e dos honorários advocatícios sucumbenciais em favor dos patronos das autoras, os quais fixo no percentual de 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, com esteio no art. 85, § 2º, do Código de Processo Civil e na tese vinculante firmada no Tema 1.076 do Superior Tribunal de Justiça. P.R.I. SALVADOR - REGIÃO METROPOLITANA/BA, data registada no sistema. Bel. Argemiro de Azevedo Dutra - Juiz Titular
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