0200020-12.2023.8.06.0049

Intimação

TJCE · 1º Gabinete da 3ª Câmara de Direito Privado

ESTADO DO CEARÁPODER JUDICIÁRIOTRIBUNAL DE JUSTIÇAGABINETE DO DESEMBARGADOR RAIMUNDO NONATO SILVA SANTOS PROCESSO: 0200020-12.2023.8.06.0049 - APELAÇÃO CÍVEL APELANTE TARCISIO MAGALHAES CARNEIRO APELADO: MARCOS AURELIO MAGALHAES CARNEIRO, JOSE OLIMAR CARNEIRO FILHO, HUDSON MAGALHAES CARNEIRO, LIZIANE DIAS CARNEIRO AGUIAR, SUZI MAGALHAES CARNEIRO, JOSE RONALDO DIAS CARNEIRO, COMPANHIA CEARENSE AGRO INDUSTRIAL DO CAJU - CICAJU, ADERSON GONDIM CARNEIRO, CLEBER GONDIM CARNEIRO, JOSE HAROLDO DIAS CARNEIRO, REGINA CELIA MAGALHAES CARNEIRO, LIZ DE MARIA DIAS CARNEIRO ARAUJO, FRANCISCO JOSE DIAS CARNEIRO EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA. DESTITUIÇÃO JUDICIAL DE DIRETOR EXECUTIVO. LEGITIMIDADE DOS COERDEIROS. CONFLITO DO INVENTARIANTE. REPRESENTAÇÃO PROCESSUAL DA COMPANHIA. CITAÇÃO POR APLICATIVO DE MENSAGENS. AUSÊNCIA DE PREJUÍZO. CONFLITO DE INTERESSES. DIRECIONAMENTO DE RECEITAS PARA OUTRA SOCIEDADE. VIOLAÇÃO AOS DEVERES DE DILIGÊNCIA E LEALDADE. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME: 1. A Companhia Cearense Agro Industrial do Caju e coerdeiros de Maria Ailame Carneiro de Aquino ajuizaram ação contra Tarcísio Magalhães Carneiro, inventariante do espólio acionista e Diretor Executivo da companhia, imputando-lhe conflito de interesses, direcionamento de receitas sociais à CIONE, endividamento para custeio de administradores e falhas na preservação de documentos. A sentença julgou os pedidos procedentes, destituiu o réu e manteve Liziane Dias Carneiro Aguiar na Presidência. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO: 2. Cinge-se a controvérsia em verificar: (i) se os coerdeiros possuem legitimidade para proteger o patrimônio comum diante do conflito do inventariante; (ii) se a representação processual da CICAJU é regular; (iii) se a citação realizada por aplicativo de mensagens é nula; (iv) se as condutas do apelante caracterizam conflito de interesses e violação aos deveres do administrador; e (v) se pode ser acolhido pedido de honorários formulado somente nas contrarrazões. III. RAZÕES DE DECIDIR: 3. A representação ordinária do espólio pelo inventariante, prevista no art. 618, I, do CPC, não exclui a legitimidade extraordinária dos coerdeiros para proteger a herança indivisa quando a demanda é proposta contra atos do próprio inventariante. A hipótese distingue-se do exercício individual de direito societário próprio de acionista. 4. A procuração da CICAJU foi firmada pela Diretora Presidente durante seu mandato. A exigência de assinatura conjunta do Diretor Executivo não pode resultar em blindagem do administrador demandado. Eventual irregularidade deveria ser submetida ao saneamento do art. 76 do CPC e não afetaria a legitimidade autônoma dos coerdeiros. 5. O mandado encaminhado ao apelante continha a identificação do processo e a advertência sobre a defesa. O réu apresentou contestação, participou da instrução e não demonstrou prejuízo concreto. Aplicação dos arts. 277 e 282 do CPC. 6. O art. 619 do CPC não incide diretamente sobre ativos pertencentes à sociedade, pois o espólio é titular das ações e não do patrimônio social. A imprecisão não altera o resultado, diante dos fundamentos autônomos extraídos dos arts. 153 a 156 da Lei nº 6.404/1976. 7. O direcionamento das receitas obtidas com ativos da CICAJU para a CIONE, enquanto débitos e encargos permaneciam atribuídos à primeira companhia, não foi acompanhado de contrato, deliberação independente ou demonstração de benefício para a sociedade administrada. A tradição das relações entre empresas do grupo não afasta a autonomia patrimonial nem os deveres de transparência e lealdade. 8. A permanência dos documentos contábeis fora da companhia, a ausência de providências do Diretor Executivo para recuperá-los e as informações divergentes sobre sua destinação caracterizam violação ao dever de diligência. 9. O art. 134, § 6º, da Lei nº 6.404/1976 não beneficia o apelante, que não era titular pessoal das ações e apenas representava o espólio. Ainda que admitida a participação em assembleia, a norma não afasta os deveres dos arts. 154 a 156 da mesma lei. 10. A concentração do poder de voto nas mãos do inventariante acusado de conflito justifica a tutela judicial de destituição, sob pena de inviabilizar qualquer controle dos atos do administrador. 11.O pedido de fixação de honorários formulado somente nas contrarrazões não pode ser conhecido. Como a sentença não fixou honorários, inexiste base para majoração recursal prevista no art. 85, § 11, do CPC. IV. DISPOSITIVO: 12. RECURSO DE APELAÇÃO CONHECIDO E DESPROVIDO. PEDIDO DE HONORÁRIOS FORMULADO NAS CONTRARRAZÕES NÃO CONHECIDO. Tese de julgamento: "1. O coerdeiro possui legitimidade para defender a herança indivisa quando a pretensão se dirige contra atos do inventariante praticados em potencial conflito de interesses. 2. A regra estatutária de representação conjunta não pode ser interpretada para impedir que a companhia demande contra o administrador cuja assinatura seria necessária. 3. A nulidade da citação não é reconhecida quando o mandado identifica a demanda, o destinatário apresenta defesa e não demonstra prejuízo. 4. A autorização para participação do administrador em assembleia não afasta os deveres de diligência, lealdade, transparência e abstenção em operações conflitantes." Dispositivos relevantes citados: Constituição Federal, art. 5º, XXXV; Código Civil, arts. 1.784 e 1.791; Código de Processo Civil, arts. 75, VIII, 76, 188, 239, 246, 277, 282, 618, I, 930, parágrafo único, 1.009, § 1º, 1.012, §§ 1º, V, e 4º, 1.013, 1.026, §§ 2º, 3º e 4º; Lei nº 6.404/1976, arts. 134, §§ 1º e 6º, 143, 144, parágrafo único, 153, 154, 155 e 156. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 1.645.672/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 22/08/2017, DJe 29/08/2017; STJ, REsp nº 1.953.211/RJ, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 15/03/2022, DJe 21/03/2022. ACÓRDÃO: Vistos, relatados e discutidos estes autos, acorda a 3ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Ceará, por unanimidade, em conhecer do recurso para negar-lhe provimento, nos termos do voto proferido pelo Excelentíssimo Desembargador Relator. Fortaleza, 19 de agosto de 2026 DESEMBARGADOR RAIMUNDO NONATO SILVA SANTOSRelator(assinado digitalmente) RELATÓRIO Cuida-se de apelação cível interposta por TARCÍSIO MAGALHÃES CARNEIRO contra sentença proferida pelo Juízo da 3ª Vara Empresarial, de Recuperação de Empresas e de Falências do Estado do Ceará (ID 34041314), integrada pela decisão dos embargos de declaração (ID 34041335), que julgou procedentes os pedidos formulados em ação ordinária para destituição de diretor executivo e manutenção provisória da presidente no exercício exclusivo da direção da sociedade anônima, ajuizada pela COMPANHIA CEARENSE AGRO INDUSTRIAL DO CAJÚ (CICAJU), HUDSON MAGALHÃES CARNEIRO, JOSÉ OLIMAR CARNEIRO FILHO, LIZ DE MARIA DIAS CARNEIRO ARAÚJO, FRANCISCO JOSÉ DIAS CARNEIRO, JOSÉ HAROLDO DIAS CARNEIRO, JOSÉ RONALDO DIAS CARNEIRO, LIZIANE DIAS CARNEIRO AGUIAR, MARCOS AURÉLIO MAGALHÃES CARNEIRO, SUZI MAGALHÃES CARNEIRO, REGINA CÉLIA MAGALHÃES CARNEIRO, ADERSON GONDIM CARNEIRO e CLÉBER GONDIM CARNEIRO. A CICAJU é uma sociedade anônima fechada, constituída em 1976 no Município de Beberibe/CE, dedicada à exploração agrícola de cultivo de caju, cujas ações ordinárias pertencem integralmente ao Espólio de Maria Ailame Carneiro de Aquino, representado pelo apelante na qualidade de inventariante nomeado nos autos do processo nº 0108631-03.2017.8.06.0001, da 3ª Vara de Sucessões da Comarca de Fortaleza/CE (ID 34040993). O apelante exerce cumulativamente o cargo de Diretor Executivo da companhia desde 2015. Narrou a petição inicial (ID 34040685) que o apelante teria praticado atos incompatíveis com a manutenção da atividade da sociedade empresária, notadamente a dilapidação do patrimônio da empresa mediante alienação de dezenas de imóveis sem autorização do juízo sucessório, a contratação de empréstimos em nome da CICAJU junto ao próprio Espólio para pagamento de honorários da diretoria, a aprovação das próprias contas em assembleia geral ordinária realizada em 30/07/2022 com notório conflito de interesses, a ocultação de documentos contábeis e a obstrução de investigações internas e policiais. Inicialmente distribuído à 2ª Vara da Comarca de Beberibe (ID 34041040), o feito foi apensado aos autos nº 0201126-43.2022.8.06.0049, tendo sido concedida tutela de urgência para suspensão dos efeitos da AGO de 30/07/2022 (ID 34040991). Posteriormente, o processo foi redistribuído à 3ª Vara Empresarial de Fortaleza por declínio de competência (ID 34041083). O apelante apresentou contestação (ID 34041068), arguindo, em sede preliminar, a nulidade da citação realizada por aplicativo WhatsApp, a incompetência do juízo, a nulidade da procuração outorgada pela CICAJU aos advogados dos autores e a ilegitimidade ativa dos coerdeiros. No mérito, sustentou a regularidade de todos os atos praticados, invocando o art. 134, §6º, da Lei nº 6.404/76, que excepciona a vedação de voto do administrador-acionista nas sociedades anônimas fechadas em que os diretores sejam os únicos acionistas. Sobreveio decisão saneadora (ID 156033602), que rejeitou todas as preliminares arguidas, reconheceu a legitimidade dos coerdeiros para proteger o patrimônio comum do espólio com fundamento no REsp 1.645.672/SP do STJ, validou a procuração da CICAJU com base no art. 144, parágrafo único, da LSA, e decretou a revelia do apelante. O Ministério Público manifestou-se pela ausência de interesse público que justificasse sua intervenção (ID 34041294). Realizada audiência de instrução em 30/04/2025 (ID 156035455), foram ouvidas testemunhas de ambas as partes, tendo as partes apresentado memoriais. A sentença (ID 34041314) reconheceu o conflito de interesses do apelante na alienação dos ativos da CICAJU, constatando que os valores obtidos foram direcionados à empresa CIONE sem autorização do juízo sucessório, e o abuso de poder na contratação de empréstimos junto ao espólio para pagamento de honorários da diretoria e na convocação irregular de assembleia. Julgou procedentes os pedidos para destituir o apelante do cargo de Diretor Executivo e manter a Sra. Liziane Dias Carneiro Aguiar no cargo de Diretora Presidente. A sentença não fixou honorários advocatícios sucumbenciais. Opostos embargos de declaração pelo apelante (ID 34041323), alegando omissão quanto à ilegitimidade ativa dos coerdeiros, à nulidade da procuração da CICAJU e à atuação do fundador Jaime Aquino na dupla condição de diretor e acionista. A sentença integrativa (ID 34041335) rejeitou os embargos, mantendo o decisório inalterado e advertindo sobre a aplicação de multa por embargos protelatórios. Nas razões recursais (ID 34041391), o apelante reitera as três preliminares: (a) ilegitimidade ativa ad causam dos coerdeiros, que não são acionistas da CICAJU, invocando o acórdão da 2ª Câmara de Direito Privado do TJCE no processo nº 0287349-46.2022.8.06.0001 (caso CAEMA) e precedentes do STJ (REsp 1.953.211/RJ, AgInt no REsp 1.743.886/RJ, AgInt no AREsp 2.333.369/SP e AgInt no REsp 1.934.697/SP); (b) nulidade da procuração da CICAJU por inobservância do Estatuto Social (arts. 19 e 22), que exigiria deliberação unânime da diretoria e assinatura conjunta do Presidente e do Diretor Executivo; (c) nulidade da citação por WhatsApp e desconstituição da revelia. No mérito, sustenta a regularidade de sua atuação com base no art. 134, §6º, da LSA, a ausência de vedação normativa ao acúmulo de funções de representante do acionista e diretor, e alega que a sentença invadiu a competência do juízo sucessório. Em contrarrazões (ID 34041404), os apelados pugnam pelo desprovimento do recurso, reiterando que a legitimidade dos coerdeiros decorre do art. 1.791, parágrafo único, do CC, e da necessidade de proteção do patrimônio comum contra atos lesivos do próprio inventariante. Suscitam, em preliminar de contrarrazões, a fixação dos honorários sucumbenciais omitidos na sentença e a majoração dos honorários recursais nos termos do art. 85, §11, do CPC. Na decisão (ID 36862077) chamei o feito a ordem e determinei a distribuição dos autos por prevenção para a Desembargadora Maria de Fátima de Melo Loureiro em razão do julgamento do Agravo de Instrumento 0627419-64.2024.8.06.0000 interposto em face de decisão interlocutória proferida nos autos nº 0200020-12.2023.8.06.0049. A Desembargadora na decisão (ID 39782732) reconheceu que o primeiro recurso relacionado ao processo foi o Agravo de Instrumento nº 0629102-73.2023.8.06.0000, anteriormente distribuído para milha relatoria e determinou a devolução dos auto, nos termos do art. 930, parágrafo único, do CPC. Isto posto, em atenção ao art. 68, §1º, do RITJCE, envio os autos para o colegiado para apreciação do recurso. É o relatório. VOTO Presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso de apelação. A primeira questão consiste em saber se os coerdeiros possuem legitimidade para promover demanda destinada à proteção do patrimônio hereditário e da companhia controlada pelo espólio quando o próprio inventariante é acusado de agir em conflito de interesses. Os arts. 1.784 e 1.791 do Código Civil estabelecem a transmissão imediata e a indivisibilidade da herança até a partilha. O art. 618, I, do CPC atribui ao inventariante a representação ordinária do espólio, mas essa regra não pode ser interpretada como imunidade processual quando a pretensão protetiva se dirige justamente contra atos do representante. No REsp nº 1.645.672/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 22/08/2017, DJe 29/08/2017, o Superior Tribunal de Justiça reconheceu que, em razão da saisine e da indivisibilidade da herança, o coerdeiro pode defender judicialmente o patrimônio comum antes da partilha. Diversa é a hipótese do REsp nº 1.953.211/RJ, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 15/03/2022, DJe 21/03/2022, no qual o herdeiro buscava exercer individualmente direito societário próprio de acionista. Neste processo, os autores não pretendem receber individualmente ações nem substituir o espólio em deliberação assemblear específica. Buscam proteger a integridade do patrimônio comum diante de atos atribuídos ao inventariante que também ocupava a direção executiva da sociedade controlada. A petição inicial descreve que Tarcísio Magalhães Carneiro representava o Espólio de Maria Ailame Carneiro de Aquino, titular das ações ordinárias, e simultaneamente exercia a função de Diretor Executivo da CICAJU (ID 34040685). A pretensão foi deduzida contra o próprio inventariante, com alegação de utilização da representação hereditária para favorecer sua permanência e remuneração. Exigir que apenas ele pudesse autorizar a demanda equivaleria a tornar impossível o controle judicial dos atos imputados ao próprio representante. A situação concreta, portanto, enquadra-se na legitimidade extraordinária protetiva admitida pela jurisprudência, e não no exercício individual de prerrogativa de acionista. O acórdão referente à CAEMA, juntado no primeiro grau e invocado pelo apelante, examinou demanda de anulação de deliberação assemblear promovida por pessoas sem titularidade formal das ações. Aqui, além da presença da própria CICAJU, a causa de pedir está concentrada na proteção do patrimônio comum diante de conflito entre coerdeiros e inventariante administrador. A diversidade do objeto e da causa de pedir impede a transposição automática daquele resultado. Rejeito, por conseguinte, a preliminar de ilegitimidade ativa. A segunda questão diz respeito à representação processual da CICAJU. O art. 75, VIII, do CPC determina que a pessoa jurídica seja representada por quem os atos constitutivos designarem. O art. 144, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976 admite a constituição de mandatários da companhia pelos diretores dentro dos limites de suas atribuições, enquanto o art. 76 do CPC impõe a concessão de prazo para correção de eventual incapacidade processual ou irregularidade de representação antes da extinção ou exclusão da parte. O instrumento de mandato foi assinado por Liziane Dias Carneiro Aguiar em 22/01/2022, período em que exercia a Presidência da companhia, conforme assentado na decisão saneadora (ID 34041114 e ID 34041335). O apelante sustenta que os arts. 19 e 22 do estatuto exigiam deliberação unânime e assinatura conjunta do Diretor Presidente e do Diretor Executivo. Ocorre que a demanda foi proposta precisamente contra o Diretor Executivo, a quem se atribui conflito com o interesse social. A interpretação estatutária não pode produzir blindagem absoluta do administrador nem inviabilizar a tutela judicial da própria companhia. Ainda que se reconhecesse dúvida sobre a extensão dos poderes conferidos à mandatária, a consequência não seria a imediata improcedência dos pedidos. O art. 76 do CPC exige oportunidade de saneamento, e os demais autores possuem legitimidade autônoma para defender o patrimônio hereditário comum. A exclusão da CICAJU, portanto, não conduziria à extinção da ação nem afastaria o exame dos atos de gestão. A ausência de demonstração de prejuízo processual concreto e a permanência dos coerdeiros legitimados impedem a reforma pretendida. A terceira questão consiste em verificar a validade da citação e a existência de prejuízo decorrente de sua realização mediante aplicativo de mensagens. Os arts. 239 e 246 do CPC disciplinam a citação, mas os arts. 188, 277 e 282 consagram a instrumentalidade das formas e impedem a decretação de nulidade sem prejuízo. A finalidade essencial do ato é proporcionar ciência inequívoca da demanda e possibilidade efetiva de defesa. Conforme registrado na decisão saneadora, a oficial de justiça encaminhou ao apelante cópia do mandado, com identificação do processo nº 0200020-12.2023.8.06.0049, informação sobre a audiência e advertência quanto à apresentação de contestação. A alegação de que o destinatário confundiu o expediente com o processo nº 0201126-43.2022.8.06.0049 decorreu de sua interpretação pessoal, apesar dos elementos identificadores do mandado (ID 34041068 e ID 34041335). O apelante compareceu posteriormente aos autos, apresentou contestação, produziu documentos, participou da audiência de instrução, prestou depoimento e apresentou memoriais. A sentença examinou a defesa e o conjunto probatório, não aplicando automaticamente a presunção de veracidade decorrente da revelia. Mesmo que se admitisse irregularidade formal na modalidade de comunicação, não houve demonstração de prejuízo substancial ao contraditório ou à ampla defesa. À luz dos arts. 277 e 282 do CPC, rejeito a nulidade. No mérito, a questão jurídica consiste em definir se os fatos comprovados caracterizam violação aos deveres fiduciários do administrador em intensidade suficiente para justificar sua destituição judicial. Os arts. 153 a 157 da Lei nº 6.404/1976 impõem ao administrador diligência, lealdade, atuação orientada ao interesse da companhia, transparência e abstenção em operações nas quais possua interesse conflitante. O art. 154 estabelece que as atribuições devem ser exercidas para alcançar os fins e atender ao interesse social. O art. 155 veda a utilização de oportunidades, bens ou informações da companhia em benefício próprio ou de terceiros. O art. 156 proíbe a intervenção do administrador em operação conflitante sem comunicação do impedimento. A personalidade jurídica da sociedade anônima é distinta da de seus acionistas. Por isso, o art. 619 do CPC, isoladamente considerado, não torna obrigatória autorização do Juízo sucessório para toda alienação de ativo pertencente à CICAJU, pois o espólio é titular das ações e não diretamente dos imóveis e receitas da companhia. Essa imprecisão parcial da fundamentação da sentença, contudo, não afasta o conflito de interesses demonstrado por fundamentos societários autônomos. No depoimento pessoal referido pela sentença, Tarcísio Magalhães Carneiro reconheceu que os valores provenientes da alienação patrimonial da CICAJU foram destinados à CIONE, sociedade na qual exercia função diretiva, sob a justificativa de que esta seria a empresa central do grupo (ID 34041314). Os documentos financeiros apontam que os débitos fiscais, os encargos e a remuneração administrativa continuavam contabilizados e exigidos da própria CICAJU, embora as receitas de seus ativos fossem transferidas a outra pessoa jurídica. A apelação limita-se a afirmar que as relações entre as companhias eram tradicionais e posteriormente submetidas a encontro de contas, mas não apresenta deliberação societária, contrato, escrituração individualizada ou demonstração de vantagem concreta para a CICAJU que justifique a transferência. A tradição administrativa do grupo não elimina a autonomia patrimonial de cada sociedade nem substitui o dever de documentar operações entre partes relacionadas. Ao administrar a CICAJU e, simultaneamente, exercer influência sobre a CIONE e sobre o espólio acionista, o apelante tinha dever reforçado de transparência e de demonstração da equidade das operações. A ausência dessa demonstração, associada ao direcionamento de receitas da companhia devedora para outra sociedade, configura conflito material submetido aos arts. 154, 155 e 156 da Lei nº 6.404/1976. O segundo núcleo probatório refere-se ao endividamento da CICAJU perante o Espólio de Maria Ailame Carneiro de Aquino. Os balancetes e a manifestação apresentada no inventário registram empréstimos do espólio para as sociedades do grupo, inclusive para pagamento de remuneração de diretores e conselheiros (ID 34040685 e documentos financeiros examinados na sentença do ID 34041314). A empresa já se encontrava sem atividade operacional relevante, com débitos fiscais e perda de ativos, conforme depoimento do contador e documentos bancários descritos na manifestação dos autores (ID 34041334). O apelante figurava nos dois polos econômicos da operação, pois representava o espólio credor e administrava a sociedade devedora, além de integrar o grupo beneficiado pelo pagamento das remunerações. Nessa situação, os deveres de lealdade e abstenção exigiam prévia exposição do conflito, demonstração da necessidade empresarial, definição objetiva das condições do mútuo e controle por órgão não interessado. A apelação não identifica autorização independente, plano de recuperação da atividade, destinação produtiva dos recursos ou benefício proporcional para a companhia. A contratação de dívida para custear administradores, em empresa inativa e sem perspectiva comprovada de geração de caixa, revela desvio do interesse social. O terceiro núcleo diz respeito à documentação contábil. Os autores apresentaram notificações dirigidas aos antigos administradores e ao escritório de contabilidade para obtenção dos registros da CICAJU. Na audiência, o apelante afirmou que a documentação permanecera na CIONE e admitiu que não solicitou sua restituição, enquanto representante da CIONE declarou que os documentos teriam sido entregues a Francisco Assis Xavier Sabóia, pessoa ligada ao apelante, sem notícia de devolução à companhia, conforme transcrições apresentadas na impugnação aos embargos (ID 34041334). Independentemente da responsabilidade criminal por eventual supressão documental, que não constitui objeto deste julgamento, a ausência de adoção de providências para recuperar e preservar a escrituração da companhia viola o dever de diligência. A afirmação genérica de que o apelante não ocultou documentos não explica por que os registros permaneceram fora da sociedade, por que não foram exigidos da CIONE nem como foram disponibilizados à auditoria interna. O conjunto revela falha administrativa relevante e incompatível com o dever previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/1976. A convocação e a votação em assembleia constituem questões relacionadas, mas não suficientes, isoladamente, para a solução. O art. 134, § 6º, da Lei nº 6.404/1976 excepciona a proibição de voto dos diretores quando, em sociedade fechada, eles forem os únicos acionistas. Tarcísio Magalhães Carneiro, entretanto, não era titular pessoal das ações, mas representante do espólio acionista. Ainda que se admitisse sua presença e voto, a norma não afasta os deveres dos arts. 154 a 156 nem convalida operações nas quais o representante possua interesse particular conflitante. Também não basta invocar o modelo de administração adotado por Jaime Tomaz de Aquino. Jaime era titular das ações e fundador do grupo, enquanto o apelante exercia representação fiduciária de patrimônio alheio pertencente ao espólio. Além disso, a repetição histórica de determinada prática não comprova sua licitude nem afasta o exame concreto da transferência de receitas, do endividamento, da remuneração e da guarda documental. A tese recursal não infirma as razões determinantes da destituição. A tutela jurisdicional de destituição é admissível diante da impossibilidade concreta de solução interna causada pela concentração do poder de voto nas mãos do próprio administrador acusado de conflito. Os arts. 143, 154, 155 e 156 da Lei nº 6.404/1976, interpretados em conjunto com o art. 5º, XXXV, da Constituição Federal, impedem que a ausência de regra específica seja utilizada para tornar o administrador imune ao controle judicial. A manutenção no cargo, diante das violações comprovadas, colocaria em risco a preservação da companhia e a efetividade da proteção dos acionistas e do patrimônio hereditário. Os apelados requerem, em contrarrazões, a fixação dos honorários sucumbenciais omitidos na sentença (ID 34041404). As contrarrazões constituem instrumento de resistência ao recurso e não substituem recurso próprio destinado à ampliação da condenação. Não houve apelação dos autores nem embargos declaratórios por eles opostos contra a omissão. Por isso, o pedido de reforma formulado exclusivamente em contrarrazões não pode ser conhecido. Também não há base para honorários recursais. O art. 85, § 11, do CPC pressupõe verba honorária anteriormente fixada, sobre a qual incidirá a majoração. Como a sentença não estabeleceu honorários, inexiste base quantitativa passível de elevação nesta instância. Permanece resguardada a disciplina do art. 85, § 18, do CPC, observados seus requisitos próprios. Registre-se que a oposição reiterada de embargos com caráter protelatório poderá ensejar a aplicação da multa prevista no art. 1.026, §§ 2º e 3º, do Código de Processo Civil, bem como a não admissão de novos embargos caso os anteriores tenham sido reputados protelatórios, nos termos do § 4º do mesmo dispositivo. Ante o exposto, CONHEÇO DO RECURSO DE APELAÇÃO PARA NEGHAR-LHE NEGO PROVIMENTO. NÃO CONHEÇO do pedido de fixação de honorários formulado exclusivamente nas contrarrazões e deixo de aplicar o art. 85, § 11, do CPC, por inexistir verba honorária fixada na origem. É como voto. Fortaleza, 19 de agosto de 2026 DESEMBARGADOR RAIMUNDO NONATO SILVA SANTOSRelator(assinado digitalmente)