0082914-95.2026.8.16.0000

Intimação

TJPR · 17ª Câmara Cível · Conclusão

AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 82914-95.2026.8.16.0000, DA 2ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE ARAPONGAS. 1. Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por Koch, Koch, Yaedu e Freitas Ltda., Roberto Frederico Koch, Ivo Hanst Koch e Ricardo Akira Yaedu contra a sentença parcial de mérito de mov. 809.1/AO, posteriormente integrada pela decisão de mov. 820.1/AO, proferida nos autos da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade nº 1685-85.2020.8.16.0045, ajuizada contra Antônio de Freitas e outros, nos seguintes termos: “III. Dispositivo Ante o exposto, na forma do que dispõe o art. 487, inciso I, do CPC, c/c art. 356 do CPC, JULGO PROCEDENTE o pedido inicial para: a) DECRETAR a dissolução parcial da sociedade Koch Koch Yeadu e Freitas Ltda., com a retirada dos sócios Francisco de Freitas, Carlos de Freitas, Pascoal de Freitas, Paulo de Freitas, João de Freitas Júnior, José Martim de Freitas. Ivete Nuss e Geraldo de Freitas, fixando a data do trânsito em julgado da presente decisão como sendo a resolução da sociedade nos termos do art. 605, inciso IV, do CPC; b) DETERMINAR a apuração de haveres mediante elaboração de balanço de determinação, nos termos do art. 606 do Código de Processo Civil e do art. 1.031 do Código Civil (nos termos do que foi pedido na petição inicial item J), a fim de que seja apurado o real valor patrimonial da sociedade, considerando-se a integralidade de seus ativos e passivos, bens móveis e imóveis, direitos, obrigações, patrimônio material e imaterial, bem como todos os demais elementos contábeis e financeiros necessários à correta avaliação da participação societária dos sócios retirantes. c) CONDENAR os requeridos ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, os quais fixo em 5% (cinco por cento) sobre o valor atribuído à presente ação, nos termos do art. 90, § 4º, do Código de Processo Civil, considerando o reconhecimento superveniente do pedido e a concordância manifestada pelos requeridos quanto à dissolução parcial da sociedade e a sua saída, circunstância que evidencia postura cooperativa e autoriza a mitigação da verba sucumbencial. Fica ressalvada a majoração para 10%, caso de os requeridos obstacularizem o cumprimento do presente comando judicial, relativamente à oficialização da sua retirada do quadro societário. [...]” (mov. 809/AO). “DISPOSITIVO Ante o exposto, ACOLHO PARCIALMENTE os embargos de declaração opostos, para: Corrigir o erro material constante na decisão embargada, determinando que, em todas as suas passagens o termo "retirada" seja substituído/entendido por "exclusão" em relação aos sócios excluídos, conforme pedido pela parte embargante. Rejeita-los embargos nos demais pontos, por não se configurarem os vícios de omissão, contradição ou obscuridade, mantendo-se inalterada a decisão embargada em seus demais termos.” (mov. 820/AO).2. Os agravantes alegam, em suma, que a decisão agravada está equivocada pelos seguintes fundamentos: a) os honorários sucumbenciais foram arbitrados em percentual inferior ao mínimo legal, com fundamento no art. 90, § 4º, do CPC. Contudo, embora os agravados tenham reconhecido a procedência dos pedidos autorais, fizeram-no somente após oferecer resistência durante longos anos de tramitação do processo, razão pela qual a referida norma se mostra inaplicável ao caso, pois sua incidência está condicionada ao reconhecimento imediato da procedência do pedido, no prazo para contestação, o que não ocorreu na hipótese concreta; b) a sentença teria sido omissa quanto à forma de pagamento dos haveres dos sócios excluídos, deixando de observar a Cláusula 9ª do contrato social da empresa, a qual prevê condições específicas para a liquidação dos haveres, compatíveis com a situação econômico-financeira da sociedade e destinadas a preservar a continuidade da atividade empresarial; c) o contrato social não seria omisso sobre a matéria, razão pela qual suas disposições deveriam prevalecer, em observância aos princípios da autonomia privada, da intervenção mínima do Estado nas relações empresariais e da Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica); d) a decisão recorrida não definiu expressamente o critério de avaliação a ser utilizado na apuração dos haveres, limitando-se a fazer referência genérica ao balanço de determinação, o que geraria insegurança jurídica e potencial controvérsia na fase de liquidação; e) nos termos do contrato social e do art. 606 do CPC, a apuração dos haveres deveria ocorrer mediante balanço de determinação pelo valor patrimonial contábil da sociedade na data da dissolução, afastando-se critérios baseados em valor de mercado, fundo de comércio (goodwill), fluxo de caixa descontado, lucros cessantes ou expectativas de lucros futuros; f) é fundamental que conste expressamente na decisão que a apuração se dará pelo valor patrimonial contábil; g) a ausência de definição prévia acerca da forma de pagamento e do critério de apuração dos haveres poderá ocasionar a instauração de fase de liquidação sem parâmetros objetivos, aumentando os custos processuais, fomentando novas controvérsias e colocando em risco a saúde financeira da empresa, inclusive com possibilidade de insolvência. Por essas razões, requerem a concessão do efeito suspensivo a fim de evitar que a sentença parcial produza efeitos imediatamente e que seja iniciada a fase de apuração/liquidação dos haveres e, no mérito, requerem o integral provimento. Os agravados, em impugnação ao pedido de efeito suspensivo (mov. 9.1/TJ), alegam, em suma: a) a ausência dos requisitos previstos nos artigos 995, parágrafo único, e 1.019, inciso I, do Código de Processo Civil, sustentando não haver probabilidade de provimento do recurso nem risco de dano grave ou de difícil reparação decorrente do regular prosseguimento da fase de liquidação; b) a correção da sentença parcial de mérito e da decisão que apreciou osembargos de declaração, ao argumento de que todas as questões suscitadas pelos agravantes foram devidamente enfrentadas e solucionadas pelo Juízo de origem; c) a inaplicabilidade da Cláusula 9ª do contrato social à hipótese dos autos, por disciplinar situação de retirada voluntária de sócio, e não de exclusão judicial; d) a ocorrência de inovação recursal quanto a matérias que não integraram os pedidos formulados na petição inicial, bem como a incidência de preclusão em relação a parte das insurgências recursais referentes aos honorários advocatícios; e) que a fase de liquidação possui natureza eminentemente técnica e não ocasiona prejuízo irreversível às partes, permitindo ampla discussão acerca dos critérios de apuração dos haveres; f) que a concessão do efeito suspensivo acarretaria prejuízo aos agravados, ao retardar injustificadamente a apuração e o recebimento dos haveres decorrentes da exclusão societária; e g) que o recurso possui caráter protelatório, por buscar suspender os efeitos de decisão que acolheu, em essência, os próprios pedidos formulados pelos agravantes na demanda originária. Ao final, requerem o indeferimento do pedido de efeito suspensivo e o regular prosseguimento da ação de origem 3. Após, os agravados requereram expressamente a designação de audiência de conciliação e mediação, nos termos dos arts. 3º, § 3º, e 139, inciso V, do Código de Processo Civil, sustentando que a exclusão dos agravados do quadro societário já se encontra definida por sentença e que a autocomposição poderá evitar o prolongamento desnecessário do litígio, especialmente no que se refere às questões patrimoniais remanescentes e à futura fase de liquidação (mov. 10.1/TJ). Prestigiando a solução consensual dos conflitos, a cooperação processual e a duração razoável do processo, este Relator determinou o encaminhamento dos autos ao CEJUSC de Segundo Grau para tentativa de conciliação e mediação. Na mesma oportunidade, em juízo de cognição sumária, atribuiu-se efeito suspensivo ao recurso, por entender que o prosseguimento da fase de liquidação e apuração de haveres durante as tratativas conciliatórias poderia gerar dispêndio desnecessário de tempo e recursos, além de comprometer a utilidade prática da autocomposição. Ressaltou-se, ainda, que a suspensão possuía caráter provisório, consignando expressamente que a medida “poderá ser novamente avaliada após as tratativas referente à tentativa de conciliação”, evidenciando a possibilidade de reexame da tutela recursal à luz do resultado das negociações conduzidas perante o CEJUSC (mov.11/TJ).4. Os agravados apresentaram contrarrazões (mov. 21.1/TJ), nas quais suscitam, preliminarmente, o não conhecimento parcial do recurso quanto à pretensão de alteração da base de cálculo dos honorários sucumbenciais. Ao final, pleitearam o desprovimento do recurso. 5. A audiência foi realizada em 29/07/2026, porém restou infrutífera (mov. 30.1/TJ). 6. Após a realização da audiência de conciliação perante o CEJUSC, sem êxito na composição das partes, os agravados peticionaram requerendo a revogação do efeito suspensivo anteriormente concedido. No mérito, pleitearam o indeferimento da tutela recursal e o regular prosseguimento do feito (mov. 33.1/TJ). Na sequência, os agravantes apresentaram manifestação (mov. 34.1/TJ), requerendo a manutenção integral do efeito suspensivo anteriormente concedido. Sustentaram, em síntese: a) a impossibilidade de revogação da tutela recursal mediante simples manifestação dos agravados, sob pena de violação à preclusão, uma vez que a decisão de mov. 11.1/TJ não teria sido impugnada por agravo interno; b) a permanência dos requisitos que justificaram a concessão do efeito suspensivo, especialmente a probabilidade de provimento do recurso e o risco de dano decorrente do prosseguimento da liquidação sem prévia definição dos parâmetros de apuração dos haveres; c) que o insucesso da audiência de conciliação não constituiria fato novo apto a justificar a revogação da medida; d) a inexistência de coisa julgada quanto às consequências patrimoniais da dissolução societária, porquanto a forma de pagamento e os critérios de apuração dos haveres continuariam submetidos à apreciação deste Tribunal; e) a alegada omissão da sentença quanto à observância da Cláusula 9ª do contrato social e a persistência do interesse recursal; e f) que a frustração da tentativa de autocomposição reforçaria a necessidade de manutenção da suspensão até que o Tribunal defina os parâmetros da liquidação, evitando a prática de atos processuais potencialmente irreversíveis. É o relatório. 7. Presentes os pressupostos de admissibilidade recursal, especialmente o cabimento do Agravo de Instrumento contra decisão parcial de mérito, nos termos do artigo 356, § 5º, do Código de Processo Civil, bem como a legitimidade, a tempestividade, o preparo e aregularidade formal, recebo o recurso e determino o seu processamento, ressalvado o posterior exame da preliminar de não conhecimento parcial suscitada nas contrarrazões. 8. Cinge-se a controvérsia, neste momento processual, à manutenção do efeito suspensivo concedido em caráter excepcional e provisório na decisão de mov. 11.1/TJ. Naquela oportunidade, a suspensão ficou limitada ao prosseguimento da ação originária quanto aos atos relacionados à liquidação e à apuração de haveres, até a realização da audiência perante o CEJUSC de Segundo Grau e ulterior deliberação deste Relator. A medida foi deferida para preservar a utilidade da tentativa de autocomposição requerida pelos agravados, evitando, durante as tratativas, a instauração paralela da fase de liquidação, a nomeação de perito, a fixação de honorários periciais e a realização de outros atos que poderiam revelar-se desnecessários na hipótese de celebração de acordo. A própria decisão consignou expressamente o caráter temporário da suspensão e a possibilidade de sua reavaliação depois da audiência. Sobreveio, entretanto, circunstância processual relevante: a audiência de conciliação e mediação realizada perante o CEJUSC de Segundo Grau terminou sem composição entre as partes, conforme registrado no mov. 30.1/TJ. Embora os agravantes sustentem que a ausência de interposição de Agravo Interno pelos agravados impediria a reapreciação da matéria, a alegação não obsta a revisão da tutela. Nos termos do artigo 296 do Código de Processo Civil, a tutela provisória conserva sua eficácia na pendência do processo, mas pode, a qualquer tempo, ser revogada ou modificada. Além disso, a própria decisão de mov. 11.1/TJ delimitou temporalmente a medida e ressalvou sua posterior reavaliação. O encerramento infrutífero das tratativas exauriu o fundamento específico relacionado à preservação da utilidade da mediação. Cumpre, portanto, reapreciar a tutela para verificar se, independentemente da tentativa de autocomposição, permanecem presentes a probabilidade de provimento do recurso e o risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação exigidos pelos artigos 995, parágrafo único, e 1.019, inciso I, do Código de Processo Civil.9. Reconhecida a superveniência de circunstância apta a ensejar a reapreciação da tutela recursal anteriormente deferida, agora é necessário examinar se permanecem presentes, sob a ótica dos fundamentos originariamente invocados pelos agravantes, os requisitos da probabilidade de provimento do recurso e do risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação, indispensáveis à manutenção do efeito suspensivo. Nesse aspecto, também não se verifica, neste momento, a presença concomitante dos requisitos exigidos pelo artigo 995, parágrafo único, do Código de Processo Civil para justificar a continuidade da medida cautelar. 10. Inicialmente, quanto aos honorários advocatícios, embora a controvérsia exija apreciação por ocasião do julgamento do mérito recursal, ela não apresenta relação direta com os atos destinados à apuração dos haveres. A eventual reforma do percentual fixado na sentença não altera o objeto da perícia, a composição do patrimônio social ou os critérios contábeis pertinentes à quantificação das quotas dos sócios excluídos. Assim, ainda que se reconhecesse plausibilidade à insurgência relativa à aplicação do artigo 90, § 4º, do Código de Processo Civil, esse capítulo recursal, isoladamente, não justificaria a paralisação da fase de liquidação. 11. No tocante à pretendida aplicação da Cláusula 9ª do contrato social, observa- se que a tese foi expressamente enfrentada pelo Juízo de origem ao proferir a decisão integrativa, concluindo que a referida disposição contratual disciplina hipótese de retirada voluntária e extrajudicial do sócio, situação distinta da exclusão judicial reconhecida nos presentes autos. A partir dessa premissa, entendeu existir omissão contratual quanto à hipótese concreta, reputando aplicável a disciplina prevista nos arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil. Nesse juízo provisório, os agravantes não demonstram, de maneira suficientemente consistente, que a cláusula contratual destinada à saída voluntária do sócio também alcance, necessariamente, a exclusão judicial. A tese recursal parte da premissa de que a expressão contratual referente aos sócios que deixarem a sociedade abrangeria toda modalidade de resolução do vínculo societário. A decisão recorrida, contudo, adotou interpretação diversa, distinguindo a retirada voluntária da exclusão determinada judicialmente e aplicando, diante da ausência de previsão contratual específica para esta última hipótese, o regime supletivo estabelecido em lei. A mera invocação dos princípios da autonomia privada, da intervenção mínimae da preservação da empresa não basta, nesta análise preliminar, para demonstrar a manifesta incorreção dessa distinção ou a incidência inequívoca da Cláusula 9ª ao caso concreto. 12. Também não se evidencia probabilidade qualificada de provimento quanto à alegada ausência de definição do critério de apuração. A sentença determinou expressamente a elaboração de balanço de determinação, nos termos do artigo 606 do Código de Processo Civil e do artigo 1.031 do Código Civil, consignando que a avaliação deverá considerar a integralidade dos ativos e passivos, bens, direitos, obrigações e demais elementos necessários à apuração do valor patrimonial da sociedade. Registrou, ainda, que essa providência correspondia ao pedido formulado pelos próprios autores no item “J” da petição inicial, voltado à realização de perícia técnico-contábil para elaboração do balanço especial previsto no artigo 1.031 do Código Civil. A decisão integrativa igualmente esclareceu que as controvérsias específicas relativas aos valores e bens que integrarão os haveres, à inclusão ou exclusão de ativos e passivos e à exata mensuração patrimonial deverão ser examinadas na fase de liquidação, mediante o contraditório e a produção da prova técnica pertinente. Não se está diante de título judicial que tenha determinado a adoção do fluxo de caixa descontado, do valor econômico da empresa, de expectativas de lucros futuros ou de outro método expressamente incompatível com o balanço de determinação. A insurgência recursal dirige-se à ausência de delimitação expressa dos critérios que nortearão a futura apuração dos haveres. Todavia, a decisão recorrida limitou-se a determinar a realização do balanço de determinação previsto em lei, reservando à fase de liquidação a definição concreta dos elementos patrimoniais e dos critérios técnicos de avaliação. Da mesma forma, a referência, no dispositivo da sentença, ao patrimônio material e imaterial não permite concluir, de modo necessário, que tenha sido determinada a inclusão do goodwill, do fundo de comércio ou de resultados futuros no cálculo. A definição dos elementos concretamente integrantes do patrimônio e de sua forma de avaliação dependerá da delimitação do objeto pericial e da prova técnica a ser produzida. Assim, a pretensão de afastamento antecipado e abstrato de metodologias que ainda não foram adotadas não revela, nesta fase, desconformidade concreta do pronunciamento recorrido apta a sustentar a paralisação integral da liquidação. Tampouco se mostra necessária, em análise preliminar, a inserção no título judicial de todas as especificações técnicas pretendidas pelos agravantes. A sentença definiu o critério geral de apuração, qual seja, o balanço de determinação, e reservou à liquidação a quantificaçãodos haveres e a solução das controvérsias concretas relacionadas à composição do acervo patrimonial e à avaliação de seus elementos. A antecipação exaustiva dessas definições, antes da delimitação da perícia e da formação do contraditório técnico, poderia inclusive conduzir a pronunciamento abstrato sobre questões ainda não materializadas no processo. 13. Desse modo, sem antecipar o julgamento definitivo do recurso, as teses apresentadas não evidenciam, neste momento, probabilidade qualificada de provimento. O capítulo relativo aos honorários advocatícios não interfere nos atos liquidatórios; a aplicação da Cláusula 9ª foi afastada a partir de distinção expressamente fundamentada entre retirada voluntária e exclusão judicial; a sentença já adotou o balanço de determinação previsto na legislação; e as restrições metodológicas requeridas referem-se, em grande parte, a critérios que ainda não foram concretamente empregados na quantificação dos haveres. 14. Quanto ao perigo de dano, a instauração da fase de liquidação não implica pagamento imediato dos haveres, tampouco autoriza, de forma automática, a adoção das metodologias impugnadas pelos recorrentes. A nomeação de perito, a delimitação do objeto da prova técnica, a apresentação de quesitos, a elaboração do laudo e sua posterior impugnação estarão submetidas ao contraditório e ao controle do Juízo de origem. Caso seja proposta metodologia incompatível com o título judicial ou com a disciplina legal aplicável, a matéria poderá ser oportunamente submetida à apreciação jurisdicional antes da definição definitiva do montante devido. Embora o início da perícia possa ocasionar custos às partes, esse efeito é inerente à fase de apuração determinada pela sentença e não constitui, por si só, dano grave, de difícil ou impossível reparação. No estado atual dos autos, não há metodologia pericial definida, laudo elaborado ou pagamento determinado que demonstre risco concreto e iminente à situação econômico-financeira da sociedade. A alegação de possível insolvência está vinculada à hipótese futura de imposição de pagamento imediato ou em condições incompatíveis com a capacidade financeira da empresa, circunstância que não decorre automaticamente do mero início da liquidação. 15. Em sentido contrário, a manutenção do efeito suspensivo impede o regular desenvolvimento da fase destinada à quantificação dos haveres decorrentes da exclusão societária reconhecida na sentença parcial. A continuidade da suspensão prolongaria a indefinição patrimoniale postergaria a efetivação do pronunciamento judicial, embora os atos iniciais da liquidação sejam submetidos ao contraditório e ao controle jurisdicional. Esse gravame assume maior relevância após a realização infrutífera da audiência de conciliação, pois deixou de subsistir o fundamento específico relacionado à preservação da utilidade das tratativas de autocomposição. Nesse contexto, o risco abstrato de eventual necessidade de adequação da perícia não se sobrepõe ao prejuízo decorrente da manutenção da suspensão da fase de apuração de haveres até o julgamento do recurso, especialmente porque ainda não há metodologia pericial concretamente definida nem determinação de pagamento imediato. 16. Ausentes, portanto, elementos atuais que demonstrem cumulativamente a probabilidade qualificada de provimento do recurso e o risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação, existindo, inclusive, o risco de dano inverso, a revogação do efeito suspensivo anteriormente concedido é medida adequada, sem prejuízo do regular exame do mérito recursal pelo Colegiado. 17. De outro lado, verifica-se que os agravados apresentaram contrarrazões (mov. 21.1/TJ), nas quais suscitam, preliminarmente, o não conhecimento parcial do recurso quanto à pretensão de alteração da base de cálculo dos honorários sucumbenciais, ao argumento de que a matéria estaria acobertada pela preclusão consumativa e temporal. Impõe-se ao Judiciário assegurar às partes a possibilidade de manifestação prévia sobre questões processuais potencialmente aptas a influir no julgamento, inclusive quando se trate de matéria passível de conhecimento de ofício, em observância ao contraditório substancial e à vedação de decisão surpresa. Nesse sentido, o art. 10 do Código de Processo Civil dispõe que o juiz não pode decidir, em grau algum de jurisdição, com base em fundamento a respeito do qual não se tenha dado às partes oportunidade de manifestação, ainda que se trate de matéria sobre a qual deva decidir de ofício. O art. 9º, caput, do mesmo diploma, por sua vez, estabelece que não se proferirá decisão contra uma das partes sem que ela seja previamente ouvida, ao passo que o art. 7º impõe ao julgador o dever de zelar pela efetiva observância do contraditório.18. Posto isso, considerando o encerramento sem êxito da tentativa de autocomposição, o caráter provisório e limitado da decisão de mov. 11.1/TJ e a ausência, neste momento, de elementos que demonstrem cumulativamente a probabilidade de provimento do recurso e o risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação, revogo o efeito suspensivo anteriormente concedido e indefiro o pedido dos agravantes de manutenção da medida, nos termos dos artigos 296, 995, parágrafo único, e 1.019, inciso I, do Código de Processo Civil. 19. Outrossim, em observância aos artigos 9º e 10 do Código de Processo Civil, converto o julgamento em diligência e determino a intimação dos agravantes para que, no prazo de 15 (quinze) dias, manifestem-se sobre a preliminar de não conhecimento parcial do Agravo de Instrumento, por alegada preclusão consumativa e temporal quanto à pretensão de alteração da base de cálculo dos honorários sucumbenciais, suscitada pelos agravados nas contrarrazões de mov. 21.1/TJ. 20. Nos termos do artigo 1.019, inciso I, do Código de Processo Civil, remeta-se cópia desta decisão ao juízo de origem, para juntada aos autos nº 1685-85.2020.8.16.0045. 21. Intimem-se as partes. Após a manifestação dos agravantes ou o decurso do prazo, retornem os autos para prosseguimento. Curitiba, 28 de agosto de 2026. Des. Cláudio Franco Felix Relator