0075888-39.2018.8.26.0100

Intimação

TJSP · UPJ da 31ª a 35ª Varas Cíveis - Foro Central Cível · DESPACHO/DECISÃO

CUMPRIMENTO DE SENTENÇA Nº 0075888-39.2018.8.26.0100/SP EXEQUENTE: SARKIS COMERCIO E INDUSTRIA LTDA ADVOGADO(A): BRENO TRAVASSOS SARKIS (OAB DF038302) ADVOGADO(A): CHRISTIAN CORDEIRO FLEURY (OAB DF047308) EXECUTADO: LRT-SERVICOS DE GERENCIAMENTO E PROJETOS LTDA ADVOGADO(A): CHRISTIAN CORDEIRO FLEURY (OAB DF047308) ADVOGADO(A): CARLOS HENRIQUE QUESADA (OAB SP382693) DESPACHO/DECISÃO Vistos. Cuida-se de cumprimento de sentença movido por Sarkis Comercio Industria e Agropecuaria Ltda em face de LRT - Serviços de Gerenciamento e Projetos Ltda. (anteriormente denominada MCS - Montagens, Construções e Serviços Ltda.) (Evento 57, fls. 1-2). Após o esgotamento de diligências executivas patrimoniais voltadas à localização de bens da pessoa jurídica executada, restando infrutíferos os bloqueios financeiros via Sisbajud e sem constrição útil nas pesquisas Renajud e registros de imóveis (Evento 155, fls. 1-2), a exequente requereu a intimação da devedora para demonstrar a efetiva e regular integralização do seu capital social (Evento 155, fls. 1-2). A devedora manifestou-se juntando documentos (Evento 167, fls. 1-5). A exequente impugnou a documentação apresentada, aduzindo a inidoneidade probatória dos aumentos de capital social declarados nas alterações societárias de 29/04/2009 (R$ 990.000,00), 13/01/2011 (R$ 3.188.139,00) e 07/04/2015 (R$ 10.000.000,00), pugnando pelo reconhecimento da falta de integralização e pela responsabilização pessoal e solidária dos sócios (Evento 173, fls. 1-5). A executada acostou aos autos o Livro Diário com balanço de 2009 (Evento 179, fls. 1-3) e balanço de 2011 transmitido ao Sped (Sistema Público de Escrituração Digital) (Evento 179, fls. 1-5). A exequente reiterou a ausência de prova idônea da efetiva realização material dos aportes e requereu o reconhecimento da irregularidade com a inclusão e constrição sobre o patrimônio dos sócios (Evento 185, fls. 1-3). Decido: Na sociedade limitada, a regra basilar da limitação da responsabilidade patrimonial dos sócios ao valor de suas quotas pressupõe a efetiva e regular integralização do capital social subscrito, nos moldes delineados pelo ordenamento civil pátrio: "Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)" A subscrição representa a assunção formal da obrigação de investir na sociedade, ao passo que a integralização constitui a efetiva entrega do numerário ou dos bens ao patrimônio social, nos termos do artigo 1.055 do Código Civil. Enquanto o capital social não for integralmente realizado no mundo dos fatos contábeis e patrimoniais, subsiste a solidariedade e a responsabilidade patrimonial dos sócios perante terceiros credores pela parcela pendente de realização, nos termos do artigo 790, inciso II, do Código de Processo Civil. Nesse contexto, cumpre destacar que o mero registro do contrato ou de suas alterações perante a Junta Comercial possui eficácia declaratória e não gera presunção absoluta de efetiva entrega de recursos à empresa, conforme reconhecido em orientação do próprio órgão registral (Evento 161, processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 161, DOCUMENTACAO249). A matéria encontra ressonância na jurisprudência pacificada pelo Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que reconhece o cabimento da análise da integralização e a legitimidade de constrição quando inexistente prova idônea da efetiva entrega dos recursos. Nesse sentido: "Direito civil e processual civil. Agravo de instrumento. Cumprimento de sentença. Sociedade limitada. Integralização do capital social. Responsabilidade dos sócios. Diligência instrutória. Desnecessidade de incidente de desconsideração. Recurso provido. I. Caso em exame 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão pela qual indeferida a intimação dos sócios da executada para comprovação da integralização do capital social em cumprimento de sentença. II. Questão em discussão 2. A questão em discussão consiste em definir a possibilidade de intimação dos sócios para comprovar a integralização do capital social, sem instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. III. Razões de decidir 3. Os sócios de sociedade limitada respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 do CC. 4. A intimação para comprovação da integralização constitui diligência instrutória e medida de impulso executivo, não se confundindo com desconsideração da personalidade jurídica. 5. A providência independe da instauração do incidente previsto no Código de Processo Civil (CPC), por não implicar redirecionamento automático da execução. 6. A mera antiguidade da sociedade não autoriza presunção de integralização do capital social. 7. Indícios documentais, como sucessivas alterações e aumento significativo do capital social, justificam a medida para proteção do credor. IV. Dispositivo e tese 8. Recurso provido. Tese de julgamento: "1. É cabível a intimação dos sócios para comprovação da integralização do capital social como medida instrutória em execução. 2. Tal providência independe da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. 3. A ausência de prova de integralização pode ensejar responsabilização do sócio até o limite do capital não integralizado." ––––––––––– Dispositivos relevantes citados: CC, art. 1.052." (TJSP; Agravo de Instrumento 2400444-60.2025.8.26.0000; Relator (a): Adilson de Araujo; Órgão Julgador: 31ª Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível - 37ª Vara Cível; Data do Julgamento: 15/05/2026; Data de Registro: 15/05/2026) No instrumento particular de constituição formalizado em 17/10/2005 (Evento 167), o capital social originário foi fixado em R$ 10.000,00, dividido em 10.000 quotas de R$ 1,00 cada, cabendo à sócia Icepar Holding Participações Ltda. a quantia de R$ 9.999,00 e ao sócio Anderson Garcia a quantia de R$ 1,00 (Evento 167 - processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 167, DOCUMENTACAO254), havendo consenso entre os litigantes sobre a higidez deste aporte inicial. Na Quarta Alteração Contratual firmada em 29/04/2009 e registrada perante a JUCESP (Evento 167 - processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 167, DOCUMENTACAO258 ), os sócios deliberaram elevar o capital social de R$ 10.000,00 para R$ 1.000.000,00, mediante a incorporação de R$ 990.000,00 provenientes de "Reserva de Lucros", com base nas demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2008. A executada trouxe aos autos cópia do Livro Diário nº 05, devidamente autenticado e assinado por profissional de contabilidade habilitado com registro no CRC/SP (Evento 179, processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 179, DOCUMENTACAO290) sobre esse fato. Do balanço patrimonial e das demonstrações de resultado do exercício, extrai-se que a empresa auferiu receitas e encerrou período com saldo em conta de reserva de lucros de R$ 1.081.122,17 e resultado líquido do período de R$ 1.025.271,41 (Evento 179, processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 179, DOCUMENTACAO289), revelando suporte contábil suficiente para a capitalização do montante de R$ 990.000,00. Dessa forma, a operação contábil de incorporação de lucros acumulados ao capital social atende aos requisitos do artigo 1.081 do Código Civil, restando demonstrada a regularidade desse aumento específico. Na Sexta Alteração Contratual datada de 15/12/2010 e registrada na JUCESP em 13/01/2011 (Evento 167 - processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 167, DOCUMENTACAO260), o capital social foi elevado de R$ 1.000.000,00 para R$ 4.188.139,00, declarando-se a subscrição e integralização pela sócia Icepar Holding Participações Ltda. mediante a capitalização de supostos créditos no montante de R$ 3.188.138,88 e R$ 0,12 em moeda corrente (Evento 167 - processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 167, DOCUMENTACAO261). Para justificar a origem do referido crédito de R$ 3.188.138,88, a executada acostou "Instrumento Particular de Confusão, Assunção de Dívida e Outras Avenças" datado de 15/12/2010 (Evento 167, processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 167, DOCUMENTACAO263). Contudo, o exame minucioso dos autos evidencia que o referido negócio jurídico constitui avença eminentemente particular e unilateral entre empresas do mesmo grupo familiar e seus administradores comuns (Adivaldo Aparecido Neves e Solange Augusto Neves), desprovida de qualquer suporte material, financeiro ou contábil idôneo. Com efeito, não foi demonstrada a existência real, a liquidez e a exigibilidade do mútuo originário com a empresa anuente SMI - Serviços e Montagens Inteligentes Ltda (que assinou o instrumento acima), tampouco se comprovou o efetivo ingresso de recursos no patrimônio da executada. Ademais, no Balanço Patrimonial do exercício de 2011 transmitido ao Sped (Evento 179, processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 179, DOCUMENTACAO289), o passivo da sociedade registrava prejuízos acumulados no montante de R$ 6.836.828,69 e patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) de R$ 5.687.187,83, inexistindo conciliação contábil entre a alegada assunção de dívida e a efetiva transferência patrimonial. Os extratos bancários de períodos totalmente descompassados e distantes nos exercícios de 2015 e 2016 (Evento 167 - documentacao 264/268) trazem movimentações operacionais genéricas que em nada se comunicam com o crédito declarado em 2010, não havendo lastro que comprove a efetiva entrega de valor pecuniário. No tocante ao suposto aumento de capital que elevou o montante societário para R$ 14.188.139,00 (Evento 185 - processo 0075888-39.2018.8.26.0100/SP, evento 185, DOCUMENTACAO295), a executada limitou-se a argumentar na petição que a operação teria sido formalizada por meio de alteração contratual mediante emissão de "Nota Promissória em caráter pro soluto" alegadamente quitada nos exercícios de 2015 e 2016 (Evento 167 - pág. 517). Ocorre que a executada sequer colacionou aos autos o instrumento contratual formal registrado na Junta Comercial relativo a este aumento de R$ 10.000.000,00, restringindo-se a colar recortes visuais no corpo da petição de evento 167). Além disso, a mera emissão ou circulação de título cambiário não se confunde com a efetiva realização do capital social. Não há comprovante de pagamento, escrituração contábil, quitação bancária ou prova de liquidação financeira da referida cártula. Os extratos bancários acostados aos autos junto ao Evento 167 refletem trânsito ordinário de valores com fornecedores e folha de pagamento, inexistindo qualquer correlação contábil com a quitação da nota promissória ou aporte destinado ao capital social. Diante do conjunto probatório coligido, conclui-se que: a) Restou comprovada a integralização originária de R$ 10.000,00 e o aumento por reserva de lucros de R$ 990.000,00, totalizando R$ 1.000.000,00 de capital efetivamente integralizado; b) Não restou comprovada a efetiva integralização dos valores subscritos relativos ao aumento de R$ 3.188.139,00 (Sexta Alteração Contratual) e ao aumento de R$ 10.000.000,00, remanescendo sem realização material a quantia total de R$ 13.188.139,00. Esgotadas as vias executivas em desfavor da pessoa jurídica e constatada a pendência de integralização do capital social, os sócios devem respondem solidariamente nos exatos termos do artigo 1.052 do Código Civil e do artigo 790, inciso II, do Código de Processo Civil, viabilizando a imediata constrição sobre as cotas sociais e direitos patrimoniais dos sócios até o limite do montante não integralizado, observada a disciplina do artigo 835, inciso IX, e do artigo 861 do Código de Processo Civil. Ante o exposto: a) Reconheço a ausência de comprovação da integralização do capital social da executada quanto aos aumentos que somam R$ 13.188.139,00 (treze milhões, cento e oitenta e oito mil, cento e trinta e nove reais); b) Determino a penhora das quotas sociais de titularidade dos sócios integrantes do quadro societário da executada LRT - Serviços de Gerenciamento e Projetos Ltda, bem como de eventuais direitos sobre a sociedade e dividendos a eles devidos, até o limite do crédito exequendo; Servirá a presente decisão como ofício, com validade de 30 dias. Deverá ser encaminhado pelo autor/exequente ao Registro Público de Empresas Mercantis, localizado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, comprovando-se nos autos seu protocolamento em 15 dias. c) Intime-se a sociedade executada, para que, no prazo de até 15 (quinze) dias, adote as providências previstas no artigo 861 do Código de Processo Civil, apresentando balanço especial e oportunizando o exercício de preferência pelos sócios; d) Manifeste-se a exequente, no prazo de 15 (quinze) dias, trazendo memória discriminada e atualizada do cálculo do débito e indicando bens passíveis de constrição direta em relação aos sócios responsáveis pela integralização, bem como o nome completo dos respectivos sócios e CPFs para inclusão no polo passivo desta execução. Intime-se. São Paulo, 03 de setembro de 2026