2026-09-16 · TJCE
1ª Vara Empresarial, de Recuperação de Empresas e de Falências do Estado do Ceará Rua Desembargador Floriano Benevides Magalhães, nº 220, Água Fria - CEP 60811-690, Fone: (85) 3108-1518, Fortaleza-CE - E-mail: for.1recfal@tjce.jus.br SENTENÇA Processo nº :0000534-08.2016.8.06.0044 Classe - Assunto:PETIÇÃO CÍVEL (241) - [Limitada] Requente(s): FRANCISCO MARCIO OLIVEIRA ALENCAR Requerido(s): FRANCISCO ENIO OLIVEIRA ALENCAR e outros (2) Cuida-se de ação ordinária de dissolução e liquidação de sociedade com pedido liminar, ajuizada por Francisco Márcio Oliveira Alencar em face do Espólio de Francisco Ronaldo Oliveira Alencar, de Francisco Ênio Oliveira Alencar e de Jitó Agropecuária Ltda. - EPP, com fundamento no art. 1.033, inciso IV, do Código Civil. Narra o autor, na condição de sócio remanescente, que a Jitó Agropecuária Ltda. - EPP, com atividades iniciadas em 18 de março de 1992, possuía capital social integralizado de R$ 303.000,00, distribuído entre ele próprio, titular de 33,33% (R$ 101.000,00), e seu irmão Francisco Ronaldo Oliveira Alencar, titular de 66,67% (R$ 202.000,00). Aduz que, por força da Cláusula Nona do 13º Aditivo Contratual Consolidado, a administração e a representação legal cabiam ao sócio Francisco Ronaldo, facultando-se-lhe estabelecer procuração a terceiros e nomear administradores não sócios; e que, desde 25 de setembro de 2008, a sociedade passou a ser administrada, mediante procuração, por Francisco Ênio Oliveira Alencar, irmão dos sócios e, segundo a inicial, terceiro em relação à pessoa jurídica. Prossegue relatando que a Cláusula Décima Segunda do mesmo aditivo previa a continuidade da sociedade com os herdeiros, sucessores e o incapaz, ressalvada a hipótese de não haver interesse destes ou dos sócios remanescentes, caso em que se apurariam e liquidariam os haveres com base na situação patrimonial à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Sustenta que, falecido o sócio administrador Francisco Ronaldo em 19 de setembro de 2014, remanesceu ele, autor, como único sócio, sem que se reconstituísse a pluralidade societária no prazo de cento e oitenta dias, permanecendo a sociedade, todavia, sob a gestão - reputada indevida - do administrador anteriormente nomeado pelo sócio falecido. Invocando a quebra da affectio societatis, a opção do sócio remanescente pela dissolução e o decurso do prazo do art. 1.033, inciso IV, do Código Civil sem substituição do falecido, requereu a decretação judicial da dissolução e liquidação da sociedade. Ao final, formulou os seguintes pedidos: a citação dos requeridos; a concessão da gratuidade da justiça; a sua investidura como sócio administrador durante o processo de liquidação; a nomeação do Sr. Júlio Eduardo Sobreira da Cruz como liquidante e perito judicial assistente, nos termos do art. 1.102 do Código Civil; a avaliação judicial de todo o patrimônio da sociedade, mediante balanço especial; a procedência da ação, com a dissolução da sociedade para fim de liquidação e consequente apuração de haveres do requerente, além da condenação dos requeridos ao pagamento de custas e de honorários advocatícios de 20% sobre o valor da causa; e a produção de todos os meios de prova admitidos. Atribuiu à causa o valor de R$ 101.000,00. Em contestação ao pedido (ID 113419293 e seguintes), o corréu Francisco Ênio Oliveira Alencar apresentou impugnação ao valor da causa, impugnação ao pedido de gratuidade e contestação. Em sede de impugnação ao valor da causa, sustentou que o patrimônio social - representado pelos imóveis situados no Pecém, objeto das matrículas nos 2869 e 2870 - estaria orçado em R$ 10.000.000,00, de sorte que a fração correspondente ao quinhão do autor importaria em R$ 3.333.333,33, requerendo a majoração do valor da causa (art. 292, §3º, do Código de Processo Civil). Quanto à gratuidade, aduziu que o autor não faria jus ao benefício, por ostentar capacidade financeira, pugnando pelo indeferimento. Em preliminar de mérito, arguiu a sua ilegitimidade passiva ad causam, ao argumento de que não é sócio da sociedade e jamais utilizou a procuração - outorgada pela pessoa física de Francisco Ronaldo à sua própria pessoa física - para praticar atos de administração da Jitó. No mérito, negou os fatos constitutivos, atribuiu ao autor o ônus probatório (art. 373, inciso I, do Código de Processo Civil) e requereu, sucessivamente, a improcedência dos pedidos. Sobreveio réplica (ID 113419888 e seguintes), na qual o autor refutou as preliminares e noticiou fatos supervenientes ao ajuizamento: informou que, na condição de único sócio remanescente e detentor da integralidade do capital social, firmou o 14º Aditivo Contratual, assumindo a administração da sociedade e reconhecendo, em favor do espólio do de cujus, os haveres correspondentes às quotas deste (R$ 202.000,00); e que, com fulcro no parágrafo único do art. 1.033 do Código Civil, promoveu a transformação do registro da sociedade em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), mediante o 15º Aditivo. Em razão de tais fatos supervenientes, requereu a procedência da ação, à exceção dos subitens "c" e "d" da inicial - investidura como administrador durante a liquidação e nomeação de liquidante -, reputados prejudicados. Francisco Ênio Oliveira Alencar, na condição inventariante do Espólio réu, e também em nome próprio, apresentou petição na qual, comparecendo espontaneamente pelo Espólio réu e aduziu a perda de objeto da ação. Argumentou que o próprio autor dissolveu parcialmente a sociedade e a transformou em EIRELI, apropriando-se da integralidade do patrimônio e das rendas, sem repasse ao Espólio dos dois terços correspondentes às quotas do falecido. Sustentou ainda a prejudicialidade da ação anulatória em apenso (Processo nº 0050170-98.2020.8.06.0044) e requereu o encerramento do feito por perda do interesse processual do autor (petição de ID 113418092). No curso do processo, as partes manifestaram o desinteresse na produção de outras provas. As audiências de conciliação designadas não lograram êxito na composição amigável da lide. É o relatório. Decido. Cumpre, de início, assentar a regularidade da angularização processual quanto ao Espólio de Francisco Ronaldo Oliveira Alencar. Se, à época do ajuizamento, inexistia inventariante indicado nos autos, o certo é que, no curso do feito, o Juízo sucessório nomeou Francisco Ênio Oliveira Alencar inventariante do espólio do sócio falecido (Processo nº 0128349-54.2015.8.06.0001, 1ª Vara de Sucessões da Comarca de Fortaleza). Nessa qualidade, e também em nome próprio, o inventariante compareceu aos autos e apresentou peça de defesa em favor do Espólio, deduzindo, entre outras, a tese de perda de objeto da demanda. Tal comparecimento espontâneo, acompanhado de efetiva manifestação defensiva, supre a falta de citação formal, nos exatos termos do art. 239, §1º, do Código de Processo Civil. Da ilegitimidade passiva do corréu Francisco Ênio Oliveira Alencar A preliminar de ilegitimidade passiva arguida por Francisco Ênio Oliveira Alencar merece acolhimento. A legitimidade para a causa, como condição da ação, resolve-se pela pertinência subjetiva entre os sujeitos do processo e a relação jurídica material deduzida em juízo, aferida à luz das afirmações contidas na petição inicial (teoria da asserção). Cumpre, pois, indagar se o corréu titulariza, no plano do direito material, posição jurídica suscetível de ser afetada pelo provimento postulado. A resposta é negativa. A presente ação, conforme leitura sistemática da petição inicial, tem por objeto único a dissolução e a liquidação da sociedade Jitó Agropecuária Ltda. - EPP, da qual Francisco Ênio não é sócio nem administrador da sociedade. Quando muito, teria atuado na gestão de fato da empresa, valendo-se de procuração outorgada pela pessoa física do sócio falecido. Sucede que a pretensão deduzida na inicial não é a de responsabilização de Francisco Ênio por eventual gestão de fato, com pedido de prestação de contas, ressarcimento ou reparação; o que se postula é, tão somente, a decretação da dissolução da sociedade, com a subsequente liquidação. Ora, o eventual provimento desse pedido - a extinção do vínculo societário e a apuração do acervo social - não repercutiria sobre nenhum bem, direito ou interesse jurídico de titularidade do corréu, que permaneceria alheio, no plano patrimonial, ao desfecho da lide. A dissolução de sociedade contratual reclama, no polo passivo, a própria sociedade e os demais sócios ou seus sucessores - jamais um terceiro estranho ao quadro social, ainda que se lhe atribua administração de fato. Colocar Francisco Ênio, em nome próprio, no polo passivo de uma ação de dissolução, quando nada se lhe pede que afete sua esfera jurídica, é incorrer em manifesta ausência de pertinência subjetiva. Impõe-se, portanto, o reconhecimento de sua ilegitimidade passiva ad causam, com a consequente extinção do processo, sem resolução de mérito, em relação a ele, na forma do art. 485, inciso VI, do Código de Processo Civil. Da impugnação ao valor da causa Registro, de início, que a impugnação ao valor da causa proveio do corréu cuja ilegitimidade se acaba de reconhecer. Tal circunstância não impede o seu exame: o valor da causa é matéria de ordem pública, corrigível de ofício pelo julgador sempre que não corresponder ao conteúdo econômico da pretensão (art. 292, §3º, do Código de Processo Civil), de sorte que a manifestação do corréu apenas provocou reexame que a este Juízo, de todo modo, incumbiria. O autor atribuiu à causa o valor de R$ 101.000,00 - correspondente ao valor nominal de suas próprias quotas -, ao passo que o corréu pretendeu elevá-lo a R$ 3.333.333,33, a partir de estimativa do valor de mercado dos imóveis sociais. Nenhum dos parâmetros, contudo, ajusta-se com precisão ao objeto da demanda. Com efeito, o valor da causa deve guardar correspondência com o conteúdo econômico da pretensão. Tratando-se, aqui, de pedido de dissolução total da sociedade - e não de mera resolução parcial em relação a um sócio, com apuração dos haveres de determinada participação -, o proveito econômico perseguido não se limita à fração do autor, mas alcança a própria existência e o desfazimento do ente societário. Incide, na espécie, a regra do art. 292, inciso II, do Código de Processo Civil, segundo a qual, na ação que tem por objeto a resolução de contrato - categoria que abrange a dissolução do contrato de sociedade -, o valor da causa corresponde ao valor do ato. À falta de balanço patrimonial, de declaração de imposto de renda da pessoa jurídica ou de outro critério mais objetivo e seguro nos autos - e considerando que a estimativa do valor venal dos imóveis é controvertida e onerada por gravames hipotecários -, o parâmetro mais adequado e idôneo para exprimir o valor do ato dissolvendo é o do capital social da Jitó Agropecuária Ltda. - EPP, no importe de R$ 303.000,00. Corrijo, pois, de ofício, o valor da causa, fixando-o em R$ 303.000,00, correspondente ao capital social da Jitó Agropecuária Ltda. - EPP, com a consequente complementação das custas processuais pelo autor. Do pedido de gratuidade da justiça formulado pelo autor O pedido de gratuidade da justiça formulado pelo autor não comporta deferimento. Embora a afirmação de hipossuficiência, quando emanada de pessoa natural, goze de presunção de veracidade (art. 99, §3º, do Código de Processo Civil), cuida-se de presunção relativa, que cede diante de elementos dos autos que a infirmem. No caso, o próprio autor se apresenta e se declara empresário - titular, na atualidade, da integralidade de sociedade empresária transformada em EIRELI, cujo patrimônio compreende imóveis de expressão econômica, geradores de renda locatícia mensal recebida de forma contínua. Tal condição, objetivamente declarada, revela-se incompatível com a alegada hipossuficiência de recursos para o custeio das despesas processuais. Indefiro, por conseguinte, o benefício da gratuidade da justiça. Da perda superveniente do interesse processual e dos limites objetivos da demanda Vencidas as questões anteriores, chega-se ao ponto central. É incontroverso nos autos que, após o ajuizamento desta ação de dissolução total, e antes do seu julgamento, o autor optou por registrar, na Junta Comercial, a resolução parcial da sociedade Jitó em relação ao sócio falecido, formalizando, pelo 14º Aditivo Contratual, a redução do capital social em razão da morte do sócio majoritário (ID 113419903 e 113419904). Na sequência, mediante o 15º Aditivo, converteu a sociedade em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), passando à condição de seu único titular (ID 113419905 e seguintes). Semelhante conduta é reveladora e produz consequências processuais decisivas. Ao promover, ele próprio, a resolução parcial e a conversão da sociedade em ente unipessoal - preservando, e não extinguindo, a empresa -, o autor evidenciou, de modo objetivo e inequívoco, o seu desinteresse na dissolução total da sociedade. E a dissolução total é, precisamente, o único pedido veiculado na petição inicial que poderia ser conhecido nesta fase de conhecimento da ação de dissolução. Os demais pedidos ostentavam natureza instrumental àquele desiderato - a investidura do autor como administrador durante a liquidação e a nomeação de liquidante, aliás, expressamente reputados prejudicados pelo próprio autor em sua réplica -, ou pertencem à segunda fase, de liquidação, que pressupõe o acolhimento do pedido dissolutório. Não se ignora que, do conjunto dos autos, avulta a existência de um direito de crédito do Espólio do sócio falecido, correspondente aos haveres de sua participação e às rendas a ela atreladas. Sucede que a satisfação de tal crédito não constitui objeto desta lide, tal como delineada na petição inicial. Vigora, no ponto, o princípio da adstrição ou da congruência, por força do qual o juiz deve decidir a causa nos limites exatos em que proposta, sendo-lhe vedado conhecer de questões não suscitadas a cujo respeito a lei exige iniciativa da parte (arts. 141 e 492 do Código de Processo Civil): Art. 141. O juiz decidirá o mérito nos limites propostos pelas partes, sendo-lhe vedado conhecer de questões não suscitadas a cujo respeito a lei exige iniciativa da parte. Art. 492. É vedado ao juiz proferir decisão de natureza diversa da pedida, bem como condenar a parte em quantidade superior ou em objeto diverso do que lhe foi demandado. A esses limites soma-se a regra da estabilização objetiva da demanda (art. 329 do Código de Processo Civil), que, após o saneamento - e, em regra, sem o consentimento do réu -, obsta a alteração do pedido ou da causa de pedir. Se, na inicial, pediu-se a dissolução total da sociedade, e se o réu não deduziu reconvenção veiculando pretensão própria - como a de resolução parcial com apuração e pagamento de haveres -, descabe ao Juízo conhecer, nesta sede, de requerimentos diversos, articulados pelas partes após encerrada a fase postulatória. As pretensões de depósito e de repasse dos dois terços dos aluguéis ao Espólio, ora deduzidas em sede de manifestação, não integram o objeto litigioso e não podem, à míngua de pedido próprio e tempestivo, ser aqui apreciadas - o que não exclui, por evidente, a via processual adequada para a sua veiculação, notadamente a ação de dissolução parcial e a partilha no âmbito do inventário. Sorte idêntica colhe a pretensão, aventada pelo autor em manifestações posteriores à resposta do corréu (a exemplo da constante no ID 138536641), de que o julgamento do feito avance para o mérito a fim de condenar Francisco Ênio Oliveira Alencar a prestar contas da administração que teria exercido sobre a Jitó Agropecuária Ltda. - EPP. A petição inicial, com efeito, não veicula pedido dessa índole: dela não consta requerimento de exigência de contas nem de responsabilização do corréu por atos de gestão de fato, senão, única e exclusivamente, o de dissolução total da sociedade, com a subsequente liquidação. Tratando-se de pretensão ausente da inicial e trazida apenas depois de estabilizada a demanda, sua apreciação esbarraria nos mesmos princípios da congruência e da estabilização objetiva do processo já invocados (arts. 141, 329 e 492 do Código de Processo Civil), vedado ao Julgador decidir sobre o que não lhe foi regularmente pedido - tanto mais em desfavor de quem, como acima assentado, já foi excluído desta relação processual por ilegitimidade passiva. A exigência de contas, de resto, reclama via própria - a ação de exigir contas (arts. 550 a 553 do Código de Processo Civil) -, em cujo âmbito poderá o interessado deduzir o pedido com a devida delimitação subjetiva e objetiva, sob contraditório, descabendo a este Juízo, nos estreitos limites objetivos desta lide, pronunciar-se sobre pedido que a inicial não formulou. Delimitado, assim, que o único pedido cognoscível é o de dissolução total, e tendo o autor, por atos próprios e supervenientes, esvaziado o interesse nessa exata pretensão - porquanto optou por preservar a empresa sob a forma unipessoal, em vez de extingui-la -, forçoso reconhecer a superveniente perda do interesse processual. O interesse de agir, aferível pelo binômio necessidade-utilidade, deixou de subsistir: o provimento jurisdicional de dissolução total tornou-se, para o próprio autor, desnecessário e inútil, à vista da solução que ele mesmo conferiu, no plano registral, à situação societária. A ausência superveniente de interesse processual conduz à extinção do feito sem resolução de mérito, na forma do art. 485, inciso VI, do Código de Processo Civil, impondo-se ao autor, por haver dado causa à extinção, a responsabilidade pelos ônus sucumbenciais. Ante o exposto, decido: (a) ACOLHO a preliminar de ilegitimidade passiva ad causam do corréu Francisco Ênio Oliveira Alencar e, em relação a ele, JULGO EXTINTO O PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO, com fundamento no art. 485, inciso VI, do Código de Processo Civil; (b) CORRIJO, DE OFÍCIO, o valor da causa, fixando-o em R$ 303.000,00, correspondente ao capital social da Jitó Agropecuária Ltda. - EPP, determinando a complementação das custas; (c) INDEFIRO o pedido de gratuidade da justiça formulado pelo autor; (d) quanto ao pedido de dissolução da sociedade, deduzido em face do Espólio de Francisco Ronaldo Oliveira Alencar e de Jitó Agropecuária Ltda. - EPP, reconheço a perda superveniente do interesse processual do autor e JULGO EXTINTO O PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO, com fundamento no art. 485, inciso VI, do Código de Processo Civil. Condeno o autor ao pagamento das custas processuais, calculadas sobre o valor da causa ora fixado e atualizado, bem como ao pagamento de honorários advocatícios de sucumbência em favor dos advogados dos corréus Francisco Ênio Oliveira Alencar e Espólio de Francisco Ronaldo Oliveira Alencar, que arbitro em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, na forma do art. 85, §2º, do Código de Processo Civil. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Transitada em julgado e observadas as formalidades legais, arquivem-se os autos com baixa na distribuição. Fortaleza/CE, na data da assinatura digital. Cláudio Augusto Marques de Sales Juiz de Direito